南宫NG28(中国)·官方网站

　　厦门钨业(600549):中信证券股份有限公司合于厦门钨业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书（2023年年度财政数据更新版）

　　原题目:厦门钨业:中信证券股份有限公司合于厦门钨业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书（2023年年度财政数据更新版）

　　中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）承担厦门钨业股份有限公司（以下简称“厦门钨业”、“发行人”或“公司”）的委托，掌管其 2023年度向特定对象发行 A股股票的保荐人。

　　中信证券股份有限公司及保荐代外人遵照《中华百姓共和邦公法律》（以下简称“《公法律》”）、《中华百姓共和邦证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册处分手段》（以下简称“《注册处分手段》”）、《证券发行上市保荐交易处分手段》（以下简称“《保荐交易处分手段》”）等相合国法、准则和中邦证券监视处分委员会（以下简称“中邦证监会”）、上海证券往还所（以下简称“上交所”）的相合原则，敦朴守约，辛勤尽责，苛刻依据依法拟订的交易原则、行业执业榜样和品德法规出具发行保荐书，并确保所出具文献的实正在性、切实性和完好性。若因保荐人工发行人本次发行创制、出具的文献有子虚记录、误导性陈述或者巨大脱漏，给投资者酿成牺牲的，保荐人将依法补偿投资者牺牲。

　　正在本发行保荐书中，除上下文另有所指，释义与《厦门钨业股份有限公司2023年度向特定对象发行 A股股票召募仿单》一致。

　　张欢，男，现任中信证券股份有限公司投资银行部总监，保荐代外人，曾掌握或介入的项目包含沈阳富创紧密修立股份有限公司 IPO项目、有研半导体硅原料股份公司 IPO项目、西安奕斯伟原料科技有限公司 IPO项目、长江存储科技有限职守公司财政照料项目、中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司 IPO项目、山东新巨丰科技包装股份有限公司 IPO项目、中信金属股份有限公司 IPO项目、江苏共创人制草坪股份有限公司 IPO项目、天津七一二通讯播送股份有限公司 IPO项目、中铝邦际工程股份有限公司 IPO项目、武汉华中数控股份有限公司非公然荒行股票项目、南京埃斯顿主动化股份有限公司非公然荒行股票项目、深圳市赢合科技股份有限公司非公然荒行股票项目、中信重工机器股份有限公司发行股份收购唐山开诚呆板人项目、中金黄金股份有限公司配股项目、中邦船舶重工股份有限公司非公然荒行股票项目、中邦石油化工股份有限公司出卖板块引战混改项目、中信证券（浙江）分立重组项目等 A股项目以及徽商银行股份有限公司 H股 IPO项目、昆山丘钛微电子科技股份有限公司红筹 IPO项目、中邦信达资产处分股份有限公司 H股 IPO项目等港股项目。其正在保荐交易执业经过中苛刻死守《保荐交易处分手段》等相干原则，执业纪录优良。

　　吴小琛，男，现任中信证券投资银行委员会实行总司理，保荐代外人。曾掌握或介入的项目要紧有：兴通海运股份有限公司 IPO项目、厦门东亚机器工业股份有限公司 IPO项目、厦门弘信电子科技集团股份有限公司 IPO项目、绿康生化股份有限公司 IPO项目南宫28、修发股份收购美凯龙担任权项目、厦门金龙汽车集团股份有限公司非公然荒行股票项目、云南罗平锌电股份有限公司非公然荒行股票项目、罗平锌电巨大资产重组项目、厦门厦工机器股份有限公司 2013年公然增发项目以及 2011年非公然荒行股票项目等。其正在保荐交易执业经过中苛刻死守《保荐交易处分手段》等相干原则，执业纪录优良。

　　中信证券指定张浩然行动本次发行的项目协办人，指定李格霖、李永深、处分、马锐、胡清彦、陈融之、桂凯鸿、蓝子俊、陈昊、金浩为其他项目构成员。

　　张浩然，男，现任中信证券投资银行处分委员会高级副总裁，曾介入或主办了金诚信矿业处分股份有限公司公然荒行可转债、山东新巨丰科技包装股份有限公司 IPO、北京安达维尔科技股份有限公司 IPO、江苏共创人制草坪股份有限公司 IPO、中邦船舶重工集团股份有限公司非公然荒行、中兵红箭股份有限公司巨大资产重组、中电广通股份有限公司巨大资产重组、金诚信矿业处分股份有限公司公司债等项目。

　　钨、稀土投资；钨及有色金属冶炼、加工；钨合金、钨深加工产物和 有数稀土金属深加工产物的临盆和出卖；金属、木材、塑料、布包装 成品的临盆和出卖；粉末、硬质合金、紧密刀具、钨钼丝材、新能源

　　原料和有数稀土金属的制作本领、理会检测以及科技结果的工程化转 化；房地产开荒与筹划；出口本企业临盆加工的产物和进口本企业生 产所需的临盆本领、修立、原辅原料及备品备件（打算、配额、许可 证及主动注册的商品另行报批）；加工生意。

　　发行人工上交所上市的高新本领企业集团，具有邦度首批进展轮回经济演示企业、邦度首批立异性企业、邦度级核心高新本领企业、邦务院“双百动作”企业等众项名誉天禀。发行人前身为福修省厦门氧化铝厂，上个世纪 80年代方转入钨钼规模，本世纪初又前瞻性组织稀土和能源新原料交易，目前发行人系环球钨钼行业领军企业和邦度核心稀土集团之一，也是环球锂电正极原料规模头部供应商，钨粉、钨丝以及钴酸锂等个别产物产销量位居环球前哨。发行人专一的钨钼、稀土、能源新原料三大主题规模均能正在环球和邦内角逐中处于行业领先，外现了发行人行动新原料平台型企业的深重蕴蓄堆积。2023年，发行人位列《产业》中邦 500强第 311位、《产业》中邦上市公司 500强第 267位。2018年至今，发行人连气儿五年得回上交所讯息披露评级为“A”（最高评级）。

　　公司一方面坚决本领立异驱动，已设置具有邦度级企业本领核心，下设邦度钨原料工程本领探究核心、高端储能原料邦度地方连合工程探究核心和福修省稀土原料及运用工程探究核心，聚焦钨钼、稀土和能源新原料三大工业的根柢外面探究、前沿本领探究和运用本领开荒，具有以市集为导向的一连产物立异才能。

　　公司2021至2023年开业收入从319亿元增至394亿元，但每年永远维持不低于开业收入 3.5%的研发进入，并具有一支逾 2,000人的研发团队。另一方面，公司坚决处分立异驱动，众次实行上市公司股权饱舞及员工持股、治下子公司混杂总共制转变等现有邦企体例下的有用饱舞方法，并通过预算拟订、绩效查核和危机担任对交易确切导向。公司基于本领立异和处分立异双轮驱动，把公司设置成为“人才集聚的平台、本领立异的平台、工业进展的平台”，基于公司扫数预算处分、主意绩效处分、IPD以及邦际先辈制作四大处分文明，构修公司主题角逐力。

　　钨钼规模，公司系宇宙钨行业领军企业，构修了前端钨矿山选择，中端钨钼冶炼及钨钼粉末临盆、后端硬质合金、钨钼丝材成品和切削刀具等深加工运用及接管全工业链，众项本领邦际领先，具有邦内独一的邦度钨原料工程本领探究核心。上逛方面，公司具有 3家正在产钨矿企业（洛阳豫鹭、宁化行洛坑、都昌金鼎） 和 1家正在修钨矿企业（博白巨典），是我邦要紧的钨矿选择企业；中逛方面，公 司具备环球领先的钨冶炼及粉末产物的临盆才能；下逛方面，公司具备硬质合金 及切削用具、光伏用钨丝等深加工产物的大范围临盆才能。公司硬质合金出口量 占天下 30%以上；公司的切削用具产物定位中高端，具有质料优、单价高的特 点，产销范围为邦内前哨；公司临盆的钨丝仰赖品德与本领，众年来稳居环球行 业前哨，此中，近年来公司自立研发的光伏用细钨丝告捷推向市集，助力光伏产 业提质增效。公司的钨工业组织和产物简直如下： 钼产物方面，公司弥漫外现自己怪异的冶炼加工本领上风和深重的丝材制作本领能力，调解邦际先辈粉末制作本领，以钼矿为原料临盆出职能优异的钼酸铵、钼粉、钼坯、钼丝以及钼坩埚等钼成品。公司的钼产物渊博运用于电光源、电真空、半导体、光电子、机器加工等规模。公司的钼工业组织和产物简直如下： 稀土规模，公司具有从稀土选择、冶炼阔别到稀土发光原料、稀土金属、高职能磁性原料、光电晶体等稀土深加工产物的完好工业链，系邦度核心稀土集团之一，具有较高的行业身分。公司正在做好稀土深加工工业的同时，主动摸索稀土运用，行使自己正在稀土永磁原料工业的根柢上风，与福修冶金连合投资稀土永磁电机交易，正在工业节能、伺服电机、汽车电机、摩登农业、绿色环保等专用电机规模组织。公司的稀本地货业组织和产物简直如下：

　　正在能源新原料规模要紧产物为高电压钴酸锂、高电压三元原料、高功率三元原料、高镍三元原料、氢能原料、磷酸铁锂等，渊博运用于新能源汽车、3C消费电子、储能体系等规模。公司仰仗众年来本领研发和临盆实验蕴蓄堆积酿成的本领研发上风和产物德料上风，实行大客户政策，拓展了邦外里浩瀚出名电池客户。正在 3C锂电池规模，公司与 ATL、三星 SDI、LG化学、欣旺达、珠海冠宇及比亚迪等邦外里出名电池企业修设了坚韧的团结合连，产物渊博运用到下逛中高端 3C电子产物中，钴酸锂产销量环球第一；正在动力锂电池规模，公司与中立异航、松下、公司紧跟优质客户需求举办新产物研发，通过与下逛主题客户的合作无懈，一连 举办工艺本领优化和产物迭代，是三元正极原料的头部厂商，同时公司也与政策 团结方雅化集团设立雅安厦钨新能源主动组织磷酸铁锂工业。公司的能源新原料 工业组织和产物简直如下： 呈报期各期，公司主开业务收入境况如下：

　　其他要紧为房地产交易，本公司的房地产交易均由公司控股子公司滕王阁房地产及其治下子公司掌握实行，少量收入为公司自持物业的房钱收入。自 2019年此后，为聚合主业进展，公司清楚退出房地产交易，拟通过让渡公司所持滕王阁房地产一齐股权的方法团体剥离房地产交易。但受行业境况、房地产战略等身分的影响，公司及控股子公司滕王阁房地产拟因企施策，对房地产项目公司股权及合同权柄职守分袂公然挂牌让渡。截至本发行保荐书缔结日，公司已通过挂牌出售方法落成房地产项目公司同基置业一齐 47.5%股权、成都滕王阁100%股权、成滕物业 100%股权的对外让渡。模仿前述同基置业告捷剥离的经历，公司目前正正在福修省产权往还核心对个别房地产项目公司股权及合同权柄职守举办公然挂牌让渡，同时公司后续也将探究众种也许的出售计划以主动促进剥离房地产交易事宜。除现有房地产开荒筹划项目外，发行人后续将不再投资新的房地产开荒筹划项目。

　　截至 2023年12月31日，发行人前十名股东持股境况如下，均为流畅股。

　　截至 2023年12月31日，福修稀土集团直接持有发行人 31.77%的股份，全资子公司潘洛铁矿持有发行人 0.23%的股权，合计持有发行人 32.00%的股份，为发行人控股股东。

　　截至 2023年12月31日，福修冶金持有福修稀土集团 85.26%的股份，福修冶金的全资子公司华侨实业持有发行人 0.01%的股份，福修冶金直接及间接合计持有公司 32.00%股份，为发行尘间接控股股东。

　　截至 2023年12月31日，福修省邦资委持有福修冶金 100%的股份，为发行人的实质担任人。

　　对有数金属（钨、钼等）、稀土、能源新原料的投资；金属原料，有 色金属，玄色金属及其压延产物，非金属矿及成品，普遍机器，干电 池，修立原料、化工原料（不含垂危化学品及易制毒化学品），汽车 零部件，工艺美术品的批发、零售；冶金本领办事及相干讯息征询服 务；房地产开荒筹划。（依法须经容许的项目，经相干部分容许后方 可发展筹划举动）

　　截至 2023年12月31日，除了厦门钨业及其治下子公司外，福修稀土集团担任的其他一级治下企业大概如下：

　　截至 2023年12月31日，除了福修稀土集团及其治下子公司外，福修冶金担任的其他一级治下企业大概如下：

　　呈报期各期末，控股股东福修稀土集团直接持有公司股份比例分袂为31.77%、31.77%、31.77%，呈报期内福修稀土集团持股比例未产生变化，持股比例均正在 30%以上。

　　截至 2023年12月31日，公司控股股东福修稀土集团所持有公司股份不存正在质押的境况。

　　公司 2021年度、2022年度和 2023年度财政呈报均经致同司帐师审计，并分袂出具了编号为致同审字（2022）第 351A004640号、致同审字（2023）第351A012605号和致同审字（2024）第351A011266号的《审计呈报》，审计睹解类型均为无保存睹解。

　　2022年 1月，公司落成博白巨典股权收购，将其纳入统一财政报外范畴，本次收购组成统一担任下的企业统一。为确保比力式财政报外的可比性和相仿性，遵照《企业司帐法规第 20号—企业统一》《企业司帐法规第 33号—统一财政报外》等相干原则，公司编制了 2021年度、2022年度因统一担任下统一追溯调解的统一财政报外，并经致同司帐师审查，出具了《审查呈报》（致同审字（2023）第 351A025449号）。

　　2023年，公司根据《企业司帐法规注解第 16号》（财会〔2022〕31号）对2022年和2023年资产欠债外举办调解，并出具了三年比力式财政报外。

　　以下所援用的财政数据，非经出格证明，均引自三年比力式财政报外及致同审字（2024）第351A011266号审计呈报，为统一报外口径。

　　（一）保荐人或其控股股东、实质担任人、主要相合方持有发行人或其控股股东、主要相合方股份境况

　　截至 2023年12月31日，本保荐人自开业务股票账户、信用融券专户和资产处分交易股票账户持有公司股票如下：中信证券自开业务股票账户持有厦门钨业516,462股股票；信用融券专户持有厦门钨业737,600股股票；资产处分交易股票账户持有厦门钨业3,400股股票。公司主要子公司持仓（包含中邦基金处分有限公司、中信期货有限公司、金石投资有限公司、中信证券投资有限公司、中信里昂证券有限公司、中信证券华南股份有限公司）合计持有厦门钨业8,222,587股股票。此中，中信证券全资子公司合计持有厦门钨业405,601股股票，中信证券控股子公司中邦基金处分有限公司合计持有7,816,986股股票。

　　经核查，保荐人及其控股股东、实质担任人、主要相合方持有发行人或其控股股东、主要相合方股份合计不跨越发行人股份的 5%。

　　（二）发行人或其控股股东、主要相合方持有保荐人或其控股股东、实质担任人、主要相合方股份境况

　　经核查，截至 2023年12月31日，除也许存正在少量、寻常的二级市集证券投资外，发行人或其控股股东、实质担任人、主要相合方不存正在持有本保荐人或控股股东、实质担任人、主要相合方股份的境况。

　　（三）保荐人的保荐代外人及其夫妻，董事、监事、高级处分职员，持有发行人或其控股股东、实质担任人及主要相合方股份，以及正在发行人或其控股股东、实质担任人及主要相合方任职的境况

　　经核查，截至 2023年12月31日，保荐人的保荐代外人及其夫妻，或者董事、监事、高级处分职员未持有发行人或其控股股东、实质担任人及主要相合方股份，未正在发行人或其控股股东、实质担任人及主要相合方任职。

　　（四）保荐人的控股股东、实质担任人、主要相合方与发行人控股股东、实质担任人、主要相合方彼此供给担保或者融资等境况

　　经核查，截至 2023年12月31日，保荐人的控股股东、实质担任人、主要相合方与发行人控股股东、实质担任人、主要相合方不存正在彼此供给异于寻常贸易前提的担保或者融资等境况。

　　截至 2023年12月31日，本保荐人与发行人之间不存正在也许影响保荐人刚正执行保荐职责的其他相合合连。

　　中信证券设内核部，掌握本机构投资银行类项主意内核事情。本保荐人内部审核简直顺序如下：

　　内核部将依据保荐项目所处阶段以及项目组的预定境况对项目举办现场内核。内核部正在受理项目申报原料之后，将指派审核员分袂从国法和财政角度对项目申请文献举办初审。同时内核部连接项目境况，有也许延聘外部状师和司帐师等专业人士对项目申请文献举办审核，为本机构内核部供给专业睹解援助。由内核部审核员集中该项主意具名保荐代外人、项目掌握人执行问核顺序，咨询该项主意尽职侦察事情境况，并指点其未尽到辛勤尽责的国法后果。

　　内核审议正在对项目文献和原料举办留心研判的根柢上，连接项目质料担任呈报，核心体贴审议项目是否吻合国法准则、榜样性文献和自律原则的相干央浼，尽职侦察是否辛勤尽责。浮现审议项目存正在题目和危机的，提出书面反应睹解，内核会召开前由内核部汇总出具项目内核呈报。内核委员会以现场集会方法执行职责，以投票外决方法对内核集会审议事项作出审议。允许对外提交、报送、出具或披露原料和文献的决议应该起码经 2/3以上的参会内核委员外决通过。内核部对内核睹解的回答、落实境况举办审核，确保内核睹解正在项目原料和文献对外提交、报送、出具或披露前取得落实。

　　2023年 8月 7日，保荐人采用电话集会的方法召开了厦门钨业股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票项目内核会，内核委员会对该项目申请举办了协商，经悉数参会内核委员投票外决，该项目通过了中信证券内核委员会的审议，允许将厦门钨业股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票项目申请文献对外申报。