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　　三星新材2023年年度股东大聚会程………………………………………………3三星新材2023年年度股东大会须知………………………………………………5 议案一：《合于的议案》…………………………27 议案五：《合于公司2023年度利润分拨计划的议案》……………………………31 议案六：《合于公司2023年度普通干系买卖实施情形及2024年度普通干系买卖估计的议案》…………………………………………………………………………32 议案七：《合于公司2024年度董事薪酬计划的议案》……………………………39 议案八：《合于公司2024年度监事薪酬计划的议案》……………………………41 议案九：《合于续聘司帐师事件所的议案》…………………………………………43 议案十：《合于公司及子公司2024年度向银行申请授信额度并给与干系方供应担保的议案》…………………………………………………………………………47 听取事项：《三星新材独立董事2023年度述职通知》……………………………50

　　收集投票期间：采用上海证券买卖所收集投票编制，通过买卖编制投票平台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时

　　二、主办人发外大会开首，先容本次股东大会现场聚会出席情形； 三、宣读股东大会须知；

　　为了爱护公司齐备股东的合法权力，确保股东大会的寻常纪律协议事效能，包管大会的顺手举行，特订定本须知。

　　一、公司遵循《公法令》《证券法》《上市公司股东大会轨则》以及《公司章程》的规则，讲究做好召开股东大会的各项事业。

　　三、为包管本次大会的苛厉性和寻常纪律，确凿爱护股东的合法权力，请出席大会的股东或股东代劳人（以下统称“股东”）及相干职员务必准时抵达会场并插足签到备案以确认参会资历。聚会主办人发外现场出席聚会的股东和代劳人人数及所持有外决权的股份总数之前，聚会备案终止；抵达现场但未能实时列入聚会备案的股东、代劳人及其所持股份数额不计入现场外决权数，不得通过现场投票体例外决。

　　四、请列入职员自愿依照会场纪律，进入会场后，请闭塞手机或调至振动状况。为包管每位参会股东的权力，推绝私人灌音、照相及录像，对扰乱聚会寻常序次或攻击其他股东合法权力的手脚，聚会事业职员有权予以克制。

　　五、股东列入大会依法享有语言权、质询权、外决权等各项法定权力，同时也应实行法定责任。股东正在聚会召开时期计划语言的，应该事先向大会会务组举行备案，由公司团结放置语言息争答。股东暂且哀求语言或就相干题目提出质询的，应经大会主办人许可，聚会主办人视情形驾御语言及解答题目的期间。

　　六、股东正在大会上语言，应缠绕本次大会所审议的议案，简明概略，每位股东语言通常不得赶上三分钟，语言时应先通知所持股份数额和姓名。主办人可放置公司董事、监事和其他高级束缚职员等解答股东题目，与本次股东大聚会题无合或将揭露公司贸易机密或大概损害公司、股东合伙长处的质询，大会主办人或其指定的相合职员有权拒绝解答。

　　七、本次股东大会聚会采用现场聚会投票和收集投票相贯串体例召开。公司将通过上海证券买卖所买卖编制向公司股东供应收集外面的投票平台，股东可能正在收集投票规则的期间内通过上述编制行使外决权。统一外决权只可采用现场或收集外决体例中的一种，若统一外决权产生现场和收集反复外决的，以第一次外决结果为准。现场股东大会外决采用记名投票体例。股东以其所持有的股份数额行使外决权，每一股份享有一票外决权。股东正在投票外决时，应正在外决单中每项议案下设的“制定”、“反驳”、“弃权”三项中任选一项，并以“√”流露，未填、 错填、笔迹无法辨认的外决票均视为“弃权”。

　　2023年，浙江三星新材股份有限公司（以下简称“公司”或“三星新材”）董事会苛刻依照《公法令》《证券法》《上海证券买卖所股票上市轨则》等相合司法法例、榜样性文献以及《公司章程》《公司董事聚会事轨则》等公司轨制的规则，确凿实行股东给与的董事会职责，实施股东大会决议，努力尽责地发展各项事业，饱励公司赓续矫健端庄起色，有用的保护了公司和齐备股东的合法长处。

　　通知期内，面临丰富苛苛的环球政事经济情景、行业角逐加剧等诸众倒霉成分影响，公司董事会和束缚层一心合力、努力应对，确保了公司的端庄起色。

　　2023年，公司顺手实行了公司职掌权的转变、董事会一面董事的补选事业，增资收购邦华金泰（山东）新原料科技有限公司（以下简称“邦华金泰”）80%股权，将其纳入上市公司团结报外界限，计算构造光伏玻璃等新兴营业，为公司下一步起色奠定坚实根柢。

　　2023年，公司告竣开业收入8.92亿元，同比增进16.96%；告竣归属于上市公司股东的净利润1.16亿元，同比增进11.31%；告竣归属于上市公司股东的扣除非时时性损益的净利润1.09亿元，同比增进20.09%。

　　通知期内，公司董事会共召开11次聚会，聚会的召开与外决序次适宜《公法令》和《公司章程》等的相合规则，简直情形如下：

　　《合于公司适宜向特定对象发行A股股票条目的议案》 《合于公司2023年度向特定对象发行A股股票计划的 议案》 《合于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的 议案》 《合于公司2023年度向特定对象发行A股股票计划的 论证了解通知的议案》 《合于公司2023年度向特定对象发行A股股票召募资 金行使可行性了解通知的议案》 《合于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即 期回报及增添步伐和相干主体容许的议案》 《合于公司前次召募资金行使情形通知的议案》 《合于本次向特定对象发行股票涉及干系买卖的议 案》 《合于公司与特定对象签订附生效条目的股份认购协 议暨干系买卖的议案》 《合于提请股东大会审议制定特定对象免于发出要约 的议案》 《合于公司异日三年（2023-2025年）股东分红回报规 划的议案》 《合于提请股东大会授权董事会/董事会授权人士全 权收拾公司本次发行股票相干事宜的议案》 《合于提请召开2023年第一次暂且股东大会的议案》

　　的议案》 《合于公司2022年度利润分拨计划的议案》 《合于续聘司帐师事件所的议案》 《合于审议董事、监事2023年度薪酬的议案》 《合于审议公司高级束缚职员2023年度薪酬的议案》 《合于审议

　　的议案》 《合于确认2022年度普通干系买卖及估计2023年度 普通干系买卖的议案》 《合于召开公司2022年年度股东大会的议案》

　　《合于向邦华金泰（山东）新原料科技有限公司增资 暨干系买卖的议案》 《合于与干系方合伙向公司控股子公司供应乞贷暨合

　　《合于控股股东干系对象公司控股子公司供应乞贷暨 干系买卖的议案》 《合于控股子公司拟添置土地行使权的议案》

　　并收拾工商转变备案的议案》 《合于补选非独立董事的议案》 《合于补选独立董事的议案》 《合于召开公司2023年第三次暂且股东大会的议案》

　　《合于推选公司董事长的议案》 《合于推选公司副董事长的议案》 《合于推选董事会各特意委员会构成职员的议案》 《合于补选非独立董事的议案》 《合于聘任公司总司理的议案》 《合于聘任公司副总司理的议案》 《合于聘任公司董事会秘书的议案》 《合于聘任公司财政总监的议案》 《合于公司《第一期员工持股盘算（草案）及其摘要》 的议案》 《合于公司《第一期员工持股盘算束缚主张》的议案》 《合于提请股东大会授权董事会收拾公司第一期员工

　　持股盘算相干事宜的议案》 《合于召开公司2023年第四次暂且股东大会的议案》

　　的议案》 《合于公司《第一期员工持股盘算（草案修订稿）及 其摘要》的议案》 《合于公司《第一期员工持股盘算束缚主张（修订稿）》 的议案》 《合于提请股东大会授权董事会收拾公司第一期员工 持股盘算相干事宜的议案》 《合于召开公司2023年第五次暂且股东大会的议案》

　　《合于控股子公司添置设置等资产的议案》 《合于控股子公司拟确定征战工程总承包方的议案》 《合于召开公司2023年第六次暂且股东大会的议案》

　　《合于从头订定《公司章程》的议案》 《合于从头订定或修订公司束缚轨制的议案》 《合于控股子公司拟添置土地行使权的议案》 《合于对控股子公司增资暨干系买卖的议案》 《合于添置董监高负担险的议案》 《合于召开公司2023年第七次暂且股东大会的议案》

　　通知期内，公司独立董事苛刻依照《上市公司独立董事束缚主张》《公司章程》《董事聚会事轨则》等相干司法法例及轨制的规则行使己方的权力，实行己方的责任。独立董事本着对公司、股东肩负的立场，努力尽责，主动出席相干聚会，讲究审议各项议案，客观地楬橥独立私睹及事前认同私睹，主动剖析公司筹备情形和内部职掌的征战及董事会决议、股东大会决议的实施情形，并诈欺己方的专业常识作出独立、刚正的判别，发扬独立董事对公司料理的监视感化，确凿爱护了公司及齐备股东特殊是中小股东的长处。

　　公司董事会下设审计委员会、薪酬与考察委员会、提名委员会、政策委员会共四个特意委员会，各委员会根据事业细则设定的权柄界限运作，就专业性事项举行查究、斟酌，提出私睹及提倡，为董事会的科学决议供应参考和紧张私睹。

　　（1）审计委员会：2023 年度共召开了 10 次审计委员会聚会，永诀审议通过了《合于公司前次召募资金行使情形通知的议案》《合于本次向特定对象发行股票涉及干系买卖的议案》《合于公司与特定对象签订附生效条目的股份认购条约暨干系买卖的议案》、2022年度通知及摘要、2023年第一季度通知、2023年半年度通知及摘要和2023年第三季度通知等相干议案。审计委员会各委员按期查阅公司的财政报外及筹备数据，正在公司年度通知编制、审计流程中确凿实行职责，监视核查披露音信；向公司束缚层剖析本年度的筹备情形和强大事项的转机情形；与注册司帐师面临面疏导审计情形，催促司帐师事件所正在讲究审计的情形下实时提交审计通知。

　　（2）薪酬与考察委员会：2023 年度共召开了 2 次薪酬与考察委员会聚会，审议通过了《合于公司董事、监事2023年度薪酬的议案》《合于审议公司高级束缚职员2023年度薪酬的议案》《合于调治独立董事津贴的议案》等相干议案。

　　薪酬与考察委员会各委员定时订定及审查公司董事及高级束缚职员的薪酬计谋与考察计划，依照绩效评判准则对董事高级束缚职员的事业情形举行评估、审核，提出合理化提倡，主动实行薪酬与考察委员会委员的职责。

　　（3）提名委员会：2023年度共召开了3次提名委员会聚会，审议通过了《合于2022年度董事、高级束缚职员事业情形评判的议案》《合于补选非独立董事的议案》《合于补选独立董事的议案》《合于聘任公司总司理的议案》。提名委员会事前苛刻审核了补选的非独立董事、独立董事、总司理候选人的任职资历等文献，确保董事、高级束缚职员的推选及聘任事业的顺手发展。

　　（4）政策委员会：2023年度共召开了1次政策委员会聚会，审议通过了 《合于2022年度筹备情形和2023年度筹备盘算的议案》。政策委员会各委员贯串公司所处行业起色情形及公司本身起色情形，对公司永久起色政策和强大投资决议举行审议并提出己方的提倡，发扬了监视感化，回护公司及雄伟股东的长处。

　　通知期内，公司共召开了8次股东大会，聚会的鸠合、召开与外决序次适宜邦度相合司法、法例、榜样性文献及《公司章程》的规则，简直情形如下：

　　《合于公司适宜向特定对象发行 A 股股票条目的议案》 《合于公司2023年度向特定对象发行A股股票计划的议案》 《合于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》 《合于公司2023年度向特定对象发行A股股票计划的论证 了解通知的议案》 《合于公司2023年度向特定对象发行A股股票召募资金使 用可行性了解通知的议案》 《合于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回 报及增添步伐和相干主体容许的议案》 《合于公司前次召募资金行使情形通知的议案》 《合于本次向特定对象发行股票涉及干系买卖的议案》 《合于公司与特定对象签订附生效条目的股份认购条约暨 干系买卖的议案》

　　《合于提请股东大会审议制定特定对象免于发出要约的议 案》 《合于公司异日三年（2023-2025年）股东分红回报筹划的 议案》 《合于提请股东大会授权董事会/董事会授权人士全权收拾 公司本次发行股票相干事宜的议案》

　　的议案》 《合于公司2022年度利润分拨计划的议案》 《合于续聘司帐师事件所的议案》 《合于审议董事、监事2023年度薪酬的议案》 《合于审议

　　《合于向邦华金泰（山东）新原料科技有限公司增资暨干系 买卖的议案》 《合于与干系方合伙向公司控股子公司供应乞贷暨干系交 易的议案》

　　并收拾工商转变备案的议案》 《合于补充董事的议案》 《合于补充独立董事的议案》

　　《合于公司《第一期员工持股盘算（草案修订稿）及其摘要》 的议案》 《合于公司《第一期员工持股盘算束缚主张（修订稿）》的 议案》 《合于提请股东大会授权董事会收拾公司第一期员工持股 盘算相干事宜的议案》

　　《合于控股子公司添置设置等资产的议案》 《合于控股子公司拟确定征战工程总承包方的议案》

　　《合于从头订定《公司章程》的议案》 《合于从头订定或修订公司束缚轨制的议案》 《合于控股子公司拟添置土地行使权的议案》 《合于添置董监高负担险的议案》

　　2024 年，公司董事会将不断从齐备股东的长处动身，以业内优越企业为标杆，固结动力，深化实施，努力饱励家产构造；以人才军队征战为支持，坚决研发革新，巩固墟市开辟，加强赢余才华；深化内部束缚，赓续晋升运营效能，降本增效，饱励公司各项事业再上新台阶，努力告竣年度筹备对象。2024 年的合键事业盘算如下：

　　正在夯告竣有产物范围角逐上风的根柢上，主动构造光伏玻璃等新能源运用范围，努力饱励以控股子公司邦华金泰为筹备主体的“4×1200 吨/天光伏玻璃、年产500万吨高纯硅基新原料提纯项目”的征战及投产运营事业，打制异日增进新引擎，进一步夸大公司的起色空间，进步公司的赢余才华。

　　正在墟市开辟方面：公司将不断缠绕以客户为主题起色营业，永远以客户需求为切入点，进一步深化与客户的团结，一贯拓展终端运用墟市；亲近体贴客户需求，急迅反映，深化与客户的定制化办事，巩固与合键客户的全方位团结；正在现有玻璃门体细分墟市如饮料柜、酒柜、冰箱中主动拓展新的终端客户，进一步巩固公司的行业龙头职位；主动拓展更众终端运用范围中的玻璃门体营业，如新零售中的自取柜、留存药品或生物成品吧的生物医疗低温存储设置等；主动巩固身手和产物研发，使公司产物加倍节能化、本性化和智能化。

　　正在身手革新方面：公司将紧盯玻璃门体创制行业、玻璃深加工行业的新身手、新工艺的起色趋向，效力开垦更环保节能、更高科技含量及更高附加值的新产物。

　　公司以自助研发为主，配合团结开垦、身手引进等体例主动与客户团结，为客户供应定制化的产物，以赓续革新与成效转换、深化公司主题角逐力。

　　公司将巩固者力资源束缚编制征战，创立和完备吸引人才的长效机制，加大中心人才引进力度，特殊是身手、营销、束缚和投融资方面的人才，优化公司的人才构造。同时公司将进一步完备绩效评判编制和人才驱策机制，驱策员工一贯晋升本身的营业水准和革新才华，留住优越的人才，督促公司的可赓续起色。通过引进和教育主题人才，完备人才考察、评判与驱策机制，打制优异的众宗旨人才梯队，支持公司各项政策步伐的落地和政策对象告竣。

　　贯串公司本质情形，创立健康内部职掌编制和危机防控编制，优化内部职掌流程，不断巩固合规征战正在财政束缚、内部审计、危机束缚等众方面的管控；确凿落实公司内控轨制，创立科学有用的决议机制、墟市反映机制和危机提防机制，一贯饱励企业束缚向榜样化、准则化起色，为公司矫健牢固起色奠定坚实有力的根柢。

　　公司将不断巩固司法法例及相干榜样性文献的研习，赓续进步音信披露质料，确保音信披露的实时性、真正性、正确性和完全性。投资者联系束缚方面，公司将通过E互动平台、投资者斟酌热线、事迹阐明会、公司邮箱等众方途径，加深投资者对企业的剖析和认同，督促公司与投资者之间永久、牢固的优良互动联系，设立公司优良的血本墟市情景。

　　公司董事会将不断踏实做好董事会普通事业，做好公司第五届董事会的换届推选事业，并赓续完备公司董事会、监事会、股东大会、束缚层等机构榜样运作和科学决议序次；按期构制召开董事会各特意委员会聚会，更好地发扬董事会各特意委员会的本能；创立健康疏导机制，发扬独立董事的专家感化，针对强大事项提前宽裕相易私睹，普及听取特意委员会和独立董事的私睹和提倡，进步公司董事会正在举行政策决议、强大投资等方面的决议效能。

　　同时董事会成员将不断巩固本身研习，晋升履本能力，进步公司决议的科学性、高效性，宽裕发扬董事会的主题感化。

　　2023 年度，公司监事会苛刻依照《公法令》《三星新材公司章程》和《三星新材监事聚会事轨则》等规则，依照依法合规、客观刚正、科学有用的规则，古道、努力、有用地实行监视职责，主动列入监事会审议各项议案，以确凿爱护公司长处和股东权力为规则，实行司法和股东所给与的职责和责任，列席或出席公司召开的董事会、股东大会，为公司榜样运作、完备和晋升料理水准发扬了主动感化。现将2023年度监事会事业情形通知如下：

　　公司第四届监事会成员共有3名，现有成员为李发掘先生（监事会主席）、刘坤明先生（非职工代外监事）、吴丹姑娘（职工代外监事）。

　　本届监事会成员于2023年10月产生过调治，原监事会成员高娟红姑娘、吴丹姑娘、徐惠武先生均因私人出处辞去监事职务，公司2023年第三次暂且股东大会决议补选李发掘先生、刘坤明先生为非职工代外监事，职工代外大会召开聚会补选吴丹姑娘为新职工代外监事。

　　2023 年度，公司监事会根据相干司法法例的规则，插足公司强大决议的审核，按期查验公司财政、筹备和危机束缚情形，监视公司董事会、高级束缚层及其成员的履职情形，主动爱护股东、公司、员工及其他长处相干者的合法权力。

　　审议通过以下议案： 《合于公司适宜向特定对象发行A股股票条目的议案》 《合于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票计划的 议案》 《合于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的 议案》 《合于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票计划的 论证了解通知的议案》 《合于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票召募资 金行使可行性了解通知的议案》 《合于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即 期回报及增添步伐和相干主体容许的议案》 《合于公司前次召募资金行使情形通知的议案》 《合于本次向特定对象发行股票涉及干系买卖的议案》 《合于公司与特定对象签订附生效条目的股份认购协 议暨干系买卖的议案》 《合于提请股东大会审议制定特定对象免于发出要约 的议案》 《合于公司异日三年（2023-2025 年）股东分红回报规 划的议案》

　　《合于续聘司帐师事件所的议案》 《合于审议公司高级束缚职员2023年度薪酬的议案》 《合于审议

　　审议通过以下议案： 《合于向邦华金泰（山东）新原料科技有限公司增资暨 干系买卖的议案》 《合于与干系方合伙向公司控股子公司供应乞贷暨合 联买卖的议案》

　　审议通过以下议案： 《合于控股股东干系对象公司控股子公司供应乞贷暨 干系买卖的议案》 《合于控股子公司拟添置土地行使权的议案》

　　审议通过以下议案： 《合于补选监事的议案》 《合于调治独立董事津贴的议案》

　　审议通过以下议案： 《合于推选监事会主席的议案》 《合于公司《第一期员工持股盘算（草案）及其摘要》 的议案》 《合于公司《第一期员工持股盘算束缚主张》的议案》

　　的议案》 《合于公司《第一期员工持股盘算（草案修订稿）及其 摘要》的议案》 《合于公司《第一期员工持股盘算束缚主张（修订稿）》 的议案》

　　审议通过以下议案： 《合于控股子公司添置设置等资产的议案》 《合于控股子公司拟确定征战工程总承包方的议案》

　　审议通过以下议案： 《合于从头订定《公司章程》的议案》 《合于从头订定或修订公司束缚轨制的议案》 《合于控股子公司拟添置土地行使权的议案》 《合于向控股子公司增资暨干系买卖的议案》 《合于添置董监高负担险的议案》

　　2023 年度，正在公司股东的鼎力扶助下，正在董事会和筹备层的主动配合下，监事会齐备成员列席了公司 11 次董事会、8 次股东大会聚会，并主动插足公司强大决议的斟酌，依法监视了各次董事会、股东大会的议案审议、聚会召开序次及股东大会的决议实施情形。

　　2023年度，公司监事会成员遵守相合司法法例和《公司章程》的相合规则，出席或列席了公司悉数的股东大会和董事会，对公司的决议序次、内部职掌及公司董事、高级束缚职员的履职情形举行了苛刻的监视。监事会以为，公司内部轨制健康，未发掘公司有违法违规的筹备手脚；三会运作榜样，董事会、股东大会的鸠合、召开序次均按拍照合司法法例及《公司章程》规则举行，董事会及股东大会决议或许获得有用实施；公司董事及高级束缚职员正在实施公司职务流程中尽职尽责，诚实努力，不存正在违反司法法例和《公司章程》或损害公司及股东长处的手脚。

　　通知期内，监事会以按期或不按期的体例对公司财政情形举行了查验，对公司董事会编制的公司按期通知举行审核并提出书面审核私睹，公司监事会讲究实行查验公司财政情形的职责，并审核了通知期内公司董事会提交的财政通知。监事会以为，公司的财政束缚编制完备、轨制健康实施有用，财政情形优良。天健司帐师事件所（卓殊平淡合资）为公司出具了准则无保存私睹的审计通知，该通知线年度的财政情形和筹备成效，没有发掘违反司法法例的形象。

　　遵循《公法令》《中华邦民共和邦证券法》《上市公司证券发行注册束缚主张等相干司法法例、榜样性文献和《公司章程》的相干规则，公司监事会贯串公司本质情形比较上市公司向特定对象发行股票相干资历、条目的哀求举行逐项讲究自查和论证，以为公司适宜上市公司向特定对象发行股票的各项条目和哀求。

　　针对公司本次向特定对象发行 A 股股票，监事会制定公司与金玺泰有限公司签订《浙江三星新材股份有限公司与金玺泰有限公司之股份认购条约》，并鉴于金玺泰有限公司已容许若本次发行后其正在上市公司具有外决权的股份赶上30%，则自本次发行完了之日起36 个月内不让渡其正在本次发行中认购的股份，适宜《上市公司收购束缚主张》第六十三条规则的可免于发出收购要约的条目，公司监事会制定提请股东大会核准金玺泰有限公司免于向齐备股东发出收购要约。

　　监事会对通知期内公司召募资金的行使与束缚情形举行查验，中心体贴资金投向的合法性、合规性，以为公司依照《上市公司监禁指引第2号—上市公司召募资金束缚和行使的监禁哀求》规则，苛刻束缚召募资金，召募资金的行使实行了相应的决议序次。公司召募资金存放与本质行使情形适宜中邦证监会、上海证券买卖所和公司相干规则，召募资金行使情形的披露与本质行使情形相符，不存正在未实时、真正、正确、完全披露的情形。

　　通知期内南宫，监事会对公司干系买卖事项的实行情形举行了监视和核查，以为干系买卖的产生是须要的，买卖订价客观、平正，并通过了相干决议序次，适宜司法法例和《公司章程》规则，不存正在损害公司及其他股东长处的手脚。

　　通知期内，公司依照最新监禁哀求修订了《黑幕音信知恋人备案束缚轨制》，并苛刻实施和实践黑幕音信知恋人备案束缚、报备事业，榜样音信传达流程。公司董事、监事及高级束缚职员和其他相干知恋人苛刻依照《黑幕音信知恋人备案束缚轨制》，未发掘有黑幕音信知恋人诈欺黑幕音信交易公司股票的景遇。

　　通知期内，监事会对公司内部职掌评判通知以及公司内部束缚轨制的征战与实施情形举行了审查。监事会以为公司遵循中邦证监会及上海证券买卖所的相干规则,恪守内部职掌的根基规则，贯串本身行业特征和筹备运作的本质情形，创立了或许有用笼盖公司各项财政和筹备束缚行径的内部职掌轨制，内部职掌中心行径实施及监视有用，不存正在强大内部职掌缺陷。公司正在坐蓐筹备行径流程中的悉数强大方面未发掘违反《企业内部职掌根基榜样》及公司内部职掌轨制的景遇产生。公司《2023 年度内部职掌评判通知》真正、完全、客观地反应了公司内部职掌轨制的征战及运转情形。

　　通知期内，公司监事会讲究审议了公司董事会编制的按期通知，以为各按期通知的编制和审议序次适宜司法、法例、公司章程和公司束缚轨制的各项规则，其实质与方式适宜中邦证监会、上海证券买卖所的各项规则，所包蕴的音信能从各个方面真正、正确地反应出公司的财政情形，未发掘插足编制和审议按期通知的职员有违反保密规则的手脚。

　　通知期内，按拍照合司法法例及《公司章程》的相干规则，公司实践了第一期员工持股盘算。监事会经讲究核阅相干聚会材料及齐备监事宽裕周到的斟酌与了解后，类似以为：公司第一期员工持股盘算的实质适宜《公法令》《证券法》《合于上市公司实践员工持股盘算试点的指示私睹》等相合司法法例及榜样性文献的规则，合法、有用。 公司审议本次员工持股盘算相干议案的决议序次合法、有用，不存正在损害公司及齐备股东长处的景遇，亦不存正在摊派、强行分拨等体例强制员工列入员工持股盘算的景遇。公司本次员工持股盘算拟定的持有人均适宜《合于上市公司实践员工持股盘算试点的指示私睹》及其他司法、法例和榜样性文献规则的持有人条目，适宜员工持股盘算规则的列入对象确实定准则，其行动公司本次员工持股盘算持有人的主体资历合法、有用。公司实践员工持股盘算有利于创立长效驱策机制，使公司员工和股东造成长处合伙体，加强员工的归属感和负担感，有利于进步公司的固结力和墟市角逐力，告竣公司的可赓续起色。

　　2024年，公司监事会将不断苛刻遵命司法法例和《三星新材公司章程》《三星新材监事聚会事轨则》等给与监事会的职责，依法独立行使权柄，古道努力地实行监视职责，促使公司束缚层榜样运作，赓续优化内控束缚编制。

　　1、依法依规对公司股东大会、董事会运转情形及董事和高级束缚职员的实行职责等方面举行监视，主动与董事会、公司筹备束缚层发展疏导，实时驾御公司强大决议事项。

　　2、巩固监视查验，全方位提防筹备危机。监事会将通过对公司财政举行监视查验、进一步巩固内控轨制、连结与内部审计和外部审计机构的疏导等体例，一贯巩固对企业的监视查验，提防筹备危机，进一步爱护公司和股东的长处。

　　3、不断巩固对司法法例、部分规章及公司料理轨制的研习，赓续促进监事会的本身征战，完备监事会的事业机制，以适宜新情景下的事业哀求，从回护齐备股东的长处动身，宽裕发扬监事会查验监视的感化，督促公司赓续、矫健、牢固起色。

　　公司已遵循中邦证监会《公然垦行证券的公司音信披露实质与方式法例第2号—年度通知的实质与方式》《公然垦行证券的公司音信披露编报轨则第15号—财政通知的通常规则》《上市公司音信披露束缚主张》《上海证券买卖所股票上市轨则》《上海证券买卖所上市公司自律监禁指南第1号—营业收拾：第六号—按期通知》《合于做好上市公司2023年年度通知披露事业的知照》等相干规则的哀求，已编制实行公司《2023年年度通知》和《2023年年度通知摘要》。

　　（）上披露的《三星新材2023年年度通知》和《三星新材2023年年度通知摘要》。

　　本议案仍旧公司第四届董事会第三十次聚会、第四届监事会第二十八次聚会审议通过。

　　公司遵循《企业司帐法例》《公司章程》等的相合规则，已实行2023年度财政决算事业，现将相合情形通知如下：

　　公司2023年度财政通知仍旧天健司帐师事件所（卓殊平淡合资）审计，并出具了准则无保存私睹的审计通知。

　　本议案仍旧公司第四届董事会第三十次聚会、第四届监事会第二十八次聚会审议通过。

　　经天健司帐师事件所（卓殊平淡合资）审计，公司2023年度告竣归属上市公司股东净利润为116,019,233.29元，截至2023年12月31日，公司母公司期末可供分拨利润为邦民币467,727,974.17元。正在归纳斟酌公司的赢余水准、财政情形、寻常筹备和久远起色的条件下，公司董事会提出本次利润分拨计划如下： 公司拟以实践权力分拨股权备案日备案的公司总股本为基数向齐备股东每股派发掘金盈利 0.13 元（含税）。截至 2023 年 12 月 31 日，公司总股本为180,357,032股，以此为基数计较合计拟派发掘金盈利23,446,414.16元（含税），占2023年度团结报外中归属于上市公司股东的净利润的比例为20.21%。

　　如正在公司2023年度利润分拨计划通告披露之日起至实践权力分拨股权备案日时期，公司总股本产生更动的，拟调治每股分拨比例，分拨总额庇护褂讪，并将另行通告简直调治情形。

　　（）上披露的《三星新材2023年度利润分拨计划的通告》（通告编号：临2024-015）。

　　本议案仍旧公司第四届董事会第三十次聚会、第四届监事会第二十八次聚会审议通过。

　　基于公司普通坐蓐筹备必要，公司2023年度与相干干系方产生厂房租赁、采购商品的干系买卖；因为邦华金泰项目一期将于2024年下半年投产运营，2024年度估计将与邦华金泰（山东）燃气有限公司等相干干系方产生采购自然气等相干干系买卖事项，干系买卖恪守志愿、平等、平正、合理的规则，适宜公司及齐备股东的长处，不会对干系方造成依赖，不会影响公司独立性。相干简直情形请示如下：

　　2023年3月22日，公司原控股股东杨敏先生、杨阿永先生与金玺泰有限公司签署了《职掌权让渡框架条约》《外决权放弃条约》《股份让渡条约》，公司职掌权拟于前述条约签订生效后产生转变。杨敏先生、杨阿永先生与金玺泰有限公司的股份条约让渡相干手续已于2023年9月5日收拾实行，公司的控股股东由杨敏先生、杨阿永先生转变为金玺泰有限公司，本质职掌人转变为金银山先生，自此金玺泰有限公司和金银山先生及其所属企业成为公司的干系方。

　　遵循公司普通坐蓐筹备必要，公司2024年度拟需与公司控股股东金玺泰有限公司的子公司邦华金泰（山东）燃气有限公司产生采购自然气等的普通性干系买卖，以及与其他干系方产生厂房租赁等普通性干系买卖。

　　本次《合于公司2023年度普通干系买卖实施情形及2024年度普通干系买卖估计的议案》仍旧公司第四届董事会审计委员会第二十二次聚会、2024 年第三次独立董事特意聚会审议通过，并制定将该事项提交公司董事会审议。

　　独立董事以为：公司2023年度产生的普通干系买卖属于公司寻常筹备流程中产生的须要的、代价平正的、适宜相干规则的买卖，依照了公正、刚正、公然的规则，不存正在损害公司及公司股东长处的情形。2023 年度普通干系买卖本质产生额正在估计产生额界限内；2024 年度估计普通干系买卖系基于公司普通坐蓐筹备必要而确定的，买卖代价恪守公正合理、商讨类似的规则，公正、合理地确定买卖金额，不存正在损害公司长处和雄伟中小股东长处的景遇，亦不影响公司的独立性。

　　公司于2024年4月27日召开了公司第四届董事会第三十次聚会、第四届监事会第二十八次聚会，审议通过了《合于公司2023年度普通干系买卖实施情形及2024年度普通干系买卖估计的议案》，干系董事金璐姑娘回避外决，其他非干系董事外决类似制定该议案。

　　公司2024年度普通干系买卖估计金额为邦民币14,000万元，赶上公司迩来一期经审计的净资产5%，本次议案提请公司2023年年度股东大会审议。

　　截至2023年12月31日，德清县杨帆塑料厂总资产为87.61万元，净资产为-52.81万元，2023年度开业收入为74.62万元，净利润为5.24万元。（数据未经审计）

　　德清县杨帆塑料厂本质职掌人工公司原财政肩负人杨佩珠姑娘（因私人出处，已于2023年10月辞去财政肩负人职务）妃耦的兄弟。依照《上海证券买卖所股票上市轨则》的相干规则，德清县杨帆塑料厂为公司的干系法人。

　　德清县杨帆塑料厂是依法存续且筹备寻常的企业，与公司有优良的团结联系，财政情形优良，具有优良的履约才华。

　　筹备界限：许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；种种工程征战行径。（依法须经核准的项目，经相干部分核准后方可发展筹备行径，简直筹备项目以相干部分核准文献或者可证件为准）通常项目：金属矿石出卖；选矿；园林绿化工程施工；水泥成品创制；水泥成品出卖；非栖身房地产租赁；兴办原料出卖。（除依法须经核准的项目外，凭开业执照依法自助发展筹备行径）

　　截至2023年12月31日，山东金玺泰矿业有限公司总资产为25.85亿元，净资产为3.31亿元，2023年度开业收入为14.72亿元，净利润为1.74亿元。

　　山东金玺泰矿业有限公司是依法存续且筹备寻常的公司，与公司有优良的团结联系，财政情形优良，具有优良的履约才华。

　　筹备界限：铁矿石挑撰、加工、出卖；金属原料、橡胶成品、化工成品（不含紧急化学品）、汽车配件、百货（不含紧急化学品）、五金（不含紧急化学品）批发零售；石膏石、石英砂购销；尾矿、尾砂出卖。（依法须经核准的项目，经相干部分核准后方可发展筹备行径）。

　　截至2023年12月31日，济钢集团石门铁矿有限公司总资产为21.94亿元，净资产为8.49亿元，2023年度开业收入为22.40亿元，净利润为0.67亿元。

　　济钢集团石门铁矿有限公司是依法存续且筹备寻常的公司，与公司有优良的团结联系，财政情形优良，具有优良的履约才华。

　　筹备界限：许可项目：燃气筹备。（依法须经核准的项目，经相干部分核准后方可发展筹备行径，简直筹备项目以相干部分核准文献或者可证件为准）通常项目：专用化学产物出卖（不含紧急化学品）；化工产物出卖（不含许可类化工产物）；气体、液体诀别及纯净设置出卖；非电力家用用具出卖；平淡死板设置安置办事；供冷办事。（除依法须经核准的项目外，凭开业执照依法自助发展筹备行径）

　　截至2023年12月31日，邦华金泰（山东）燃气有限公司总资产为51.29万元，净资产为-8.71万元，2023年度开业收入为0万元，净利润为-8.71万元。

　　邦华金泰（山东）燃气有限公司于2023年2月14日设立，仍旧赢得了兰陵县光伏家产园自然气管道的征战权，将为公司控股子公司邦华金泰（山东）新原料科技有限公司创立专用的自然气管道。该公司2023年度处于征战期，将于2024年下半年加入运营，向公司控股子公司邦华金泰（山东）新原料科技有限公司供应自然气。两边属于统一本质职掌人下的干系企业，履约才华具有优良的根柢。

　　公司与上述干系方的买卖合键是与普通坐蓐筹备相干的采购、厂房租赁，与相应的买卖方签署书面条约，买卖代价以墟市代价为根柢，恪守志愿、平等、互惠互利、公正平正的规则举行。

　　公司产生干系买卖是基于公司普通坐蓐筹备必要确定的，干系买卖将苛刻恪守志愿、平等、诚信的规则，以当期墟市代价为订价根据，买卖代价平正，并遵循本质产生的金额结算。上述买卖不会损害公司及其他股东特殊是中小股东的长处，不会影响公司的独立性，也不会对公司的财政情形和筹备成效发生强大影响。

　　本议案仍旧公司第四届董事会第三十次聚会、第四届监事会第二十八次聚会审议通过。

　　遵循《公法令》等相干司法法例以及《公司章程》《公司董事会薪酬与考察委员会事业细则》等相合规则，贯串公司本质情形，并参考行业及区域的薪酬水准，拟定了公司2024年度董事薪酬计划。简直情形如下：

　　遵循《公法令》等相干司法法例以及《公司章程》《公司董事会薪酬与考察委员会事业细则》等相合规则，贯串公司本质情形，参考行业及区域的薪酬水准，拟定公司2024年度董事薪酬计划如下：

　　1、非独立董事：董事仝小飞先生、金璐姑娘、张以涛先生、任铁先生、黄运通先生皆正在公司（囊括控股子公司）领取岗亭薪酬，不其它领取董事薪酬；董事杨敏先生的年度董事薪酬为邦民币96万元（税前）。

　　2、独立董事：正在公司领取独立董事津贴，每人每年8万元邦民币（税前），仍旧公司2023年第三次暂且股东大会审议通过。

　　1、遵循相干司法法例和《公司章程》的规则，2024年度公司董事薪酬计划自公司2023年年度股东大会审议通事后生效。

　　2、公司董事因换届、改选、任期内开除等出处离任的，薪酬按其本质任期计较并予以发放。

　　遵循《公法令》等相干司法法例以及《公司章程》等相合规则，贯串公司本质情形，并参考行业及区域的薪酬水准，拟定公司2024年度监事薪酬计划，相干情形简直请示如下：