章程

　　目次

　　第一章总则

　　第一条为庇护公司、股东和债权人的合法权柄，类型公司的结构和举止，

　　（以下简称“《公公法》

　　”）、

　　《中华黎民共和邦证券

　　”）、《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）

　　第二条宁波市天普橡胶科技股份有限公司（以下简称“公司”）系遵从《公

　　公司系由宁波市天普橡胶科技有限公司整个改变设立，并正在宁波市墟市监视

　　拘束局注册挂号，得到企业法人交易执照，联合社会信用代码为

　　第三条公司于2020年7月27日经中邦证券监视拘束委员会（以下简称

　　“中邦证监会”）容许，初次向社会公家发行黎民币平凡股3352万股，于2020

　　年8月25日正在上海证券业务所上市。

　　第四条公司注册名称：宁波市天普橡胶科技股份有限公司；

　　英文名称：NingboTIPRubberTechnologyCo.,Ltd.

　　第五条公司室庐：宁波宁海县桃源街道金龙道5号

　　邮政编码：315600

　　第六条公司注册本钱为黎民币13408万元。

　　第七条公司为悠久存续的股份有限公司。

　　第八条董事长为公司的法定代外人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代

　　外人。法定代外人辞任的，公司应该正在法定代外人辞任之日起三十日内确定新的

　　法定代外人。公司改变法定代外人的，改变挂号申请书由改变后的法定代外人签

　　第九条公司整体资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承

　　第十条本公司章程自生效之日起，即成为类型公司的结构与举止、公司与

　　股东、股东与股东之间权柄负担相闭的具有功令束缚力的文献，对公司、股东、

　　凭借本章程，股东可能告状股东，股东可能告状公司董事、监事、总司理和

　　其他高级拘束职员，股东可能告状公司，公司可能告状股东、董事、监事、总经

　　第十一条本章程所称其他高级拘束职员是指公司的副总司理、董事会秘

　　第十二条公司遵循中邦章程的规章，设立结构、展开党的活

　　第二章筹办目标和限度

　　第十三条公司的筹办目标为：采用进步的本领、筑设和科学的拘束，升高

　　产物格料和层次，踊跃开采新产物；饱满行使轨制上风，不息改革内部机制，积

　　极到场墟市角逐，不息拓展邦、外里筹办渠道；合法筹办，回报股东，勤勉为邦

　　第十四条经依法挂号，公司的筹办限度为：橡塑成品的研发、创制、加工；

　　汽车零部件、摩托车零部件、五金成品、塑料板滞、板滞配件、模具创制、加工；

　　机动车维修；广告供职；企业征询及拘束；自营和代办货品与本领的进出口,但

　　邦度局限公司筹办或禁止进出口的货品与本领除外。(依法须经容许的项目,经相

　　第三章股份

　　第一节股份发行

　　第十五条公司的股份选用股票的形势。

　　第十六条公司股份的发行，实行公然、公道、公平的规矩，同品种的每一

　　股份应该具有划一权柄。同次发行的同品种股票，每股的发行条目和价值应该相

　　第十七条公司发行的股票，以黎民币标明面值，每股面值黎民币1元。

　　第十八条公司发行的股份，正在中邦证券挂号结算有限仔肩公司上海分公

　　第十九条公司举座倡始人以其正在宁波市天普橡胶科技有限公司按出资比

　　例所对应的净资产认购公司股份，并已正在公司注册创办前足额缴纳出资。公司设

　　倡始人一：浙江天普控股有限公司，以经审计后净资产折股的格式出资

　　倡始人二：尤筑义，以经审计后净资产折股的格式出资900万股，占注册资

　　倡始人三：宁波市天昕生意有限公司，以经审计后净资产折股的格式出资

　　倡始人四：宁波市普恩投资拘束合资企业（有限合资），以经审计后净资产

　　折股的格式出资380万股，占注册本钱的4.53%，现已足额缴纳。

　　倡始人五：王邦红，以经审计后净资产折股的格式出资100万股，占注册资

　　第二十条公司股份总数为13408万股，均为黎民币平凡股。

　　第二十一条公司或公司的子公司（席卷公司的从属企业）不得为他人得到

　　本公司或者其母公司的股份供应赠与、告贷、担保以及其他财政资助，公司履行

　　为公司长处，经股东会决议，或者董事会遵循公司章程或者股东会的授权作

　　出决议，公司可认为他人得到本公司或者其母公司的股份供应财政资助，但财政

　　资助的累计总额不得抢先已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应该经全

　　违反前两款规章，给公司变成耗损的，负有仔肩的董事、监事、高级拘束人

　　第二节股份增减和回购

　　第二十二条公司遵循筹办和兴盛的须要，遵从功令、准则的规章，经股东

　　（五）功令、行政准则规章以及中邦证监会容许的其他格式。

　　第二十三条公司可能削减注册本钱。公司削减注册本钱，应该遵循《公司

　　第二十四条公司不得收购本公司股份。不过，有下列情状之一的除外：

　　（四）股东因对股东会作出的公司兼并、分立决议持反对，请求公司收购其

　　（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

　　第二十五条公司收购本公司股份，可能通过公然的集合业务格式，或者法

　　公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规章

　　第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规章

　　的情状收购本公司股份的，应该经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一

　　款第（三）项、第（五）项、第（六）项规章的情状收购本公司股份的，可能经

　　三分之二以上董事出席的董事集合会决议。若公司股东大会未能审议通过第（三）

　　项、第（五）项、第（六）项情状闭联议案或导致公司的股权分散不适当上市条

　　件的，可能遵循证券业务所规章的条目和步伐，正在践诺预披露负担后，通过集合

　　公司遵从本章程第二十四条第一款规章收购本公司股份后，属于第（一）项

　　情状的，应该自收购之日起10日内刊出；属于第（二）项、第（四）项情状的，

　　应该正在6个月内让渡或者刊出；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情状

　　的，公司合计持有的本公司股份数不得抢先本公司已发行股份总额的10%，并应

　　第三节股份让渡

　　第二十七条公司的股份可能依法让渡。

　　第二十八条公司不给与本公司的股票动作质押权的标的。

　　第二十九条公司公然采行股份前已发行的股份，自公司股票正在证券业务

　　公司董事、监事、高级拘束职员应该向公司申报所持有的本公司的股份及其

　　蜕变情形，正在就任时确定的任职时代每年让渡的股份不得抢先其所持有本公司股

　　份总数的25％；所持本公司股份自公司股票上市业务之日起1年内不得让渡。

　　股份正在功令、行政准则规章的节制让渡限期内出质的，质权人不得正在节制转

　　第三十条公司董事、监事、高级拘束职员、持有本公司股份5％以上的股

　　东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性子的证券正在买入后6个月内卖

　　出，或者正在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司全豹，本公司董事会

　　将收回其所得收益。不过，证券公司因购入包出售后节余股票而持有5％以上股

　　前款所称董事、监事、高级拘束职员、自然人股东持有的股票或者其他具有

　　股权性子的证券，席卷其妃耦、父母、儿女持有的及行使他人账户持有的股票或

　　公司董事会不遵循本条第一款规章实行的，股东有权请求董事会正在30日内

　　实行。公司董事会未正在上述限期内实行的，股东有权为了公司的长处以我方的名

　　公司董事会不遵循本条第一款的规章实行的，负有仔肩的董事依法接受连带

　　第四章股东和股东会

　　第一节股东

　　第三十一条公司凭借证券挂号机构供应的凭证筑造股东名册，股东名册

　　是阐明股东持有公司股份的饱满证据。股东按其所持有股份的品种享有权柄，承

　　第三十二条公司召开股东会、分拨股利、清理及从事其他须要确认股东身

　　份的举止时，由董事会或股东会纠合人确定股权挂号日，股权挂号日收市后挂号

　　（一）遵从其所持有的股份份额得到股利和其他形势的长处分拨；

　　（二）依法央浼、纠合、主办、出席或者委派股东代办人出席股东会，并行

　　（三）对公司的筹办实行监视，提出提议或者质询；

　　（四）遵从功令、行政准则及本章程的规章让渡、赠与或质押其所持有的股

　　（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东集合会纪录、董事集合会决议、

　　（六）公司终止或者清理时，按其所持有的股份份额出席公司节余资产的分

　　（七）对股东会作出的公司兼并、分立决议持反对的股东，请求公司收购其

　　（八）功令、行政准则、部分规章或本章程规章的其他权柄。

　　第三十四条股东提出查阅、复制前条所述相闭音信或者索取材料的，应该

　　向公司供应阐明其持有公司股份的品种以及持股数目的书面文献，公司经核实股

　　延续180日以上独自或者合计持有公司3%以上股份的股东凭借前条规章要

　　求查阅公司管帐账簿、管帐凭证的，应该向公司提出书面央浼，声明方针。公司

　　有合理遵循以为股东查阅管帐账簿、管帐凭证有不正当方针，恐怕损害公司合法

　　长处的，可能拒绝供应查阅，并应该自股东提出书面央浼之日起15日内书面答

　　股东查阅前款规章的资料，可能委托管帐师事宜所、状师事宜所等中介机构

　　股东及其委托的管帐师事宜所、状师事宜所等中介机构查阅、复制相闭资料，

　　应该遵循相闭掩护邦度隐藏、贸易隐藏、局部隐私、局部音信等功令、行政准则

　　股东请求查阅、复制公司全资子公司闭联资料的，合用前4款的规章。

　　第三十五条公司股东会、董事会决议实质违反功令、行政准则的，股东有

　　股东会、董事会的集会纠合步伐、外决格式违反功令、行政准则或者本章程，

　　或者决议实质违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，央浼黎民法

　　院取消。不过，股东会、董事会的集会纠合步伐或者外决格式仅有微小瑕疵，对

　　未被告诉出席股东集合会的股东自领会或者应该领会股东会决议作出之日

　　起六十日内，可能央浼黎民法院取消；自决议作出之日起一年内没有行使取消权

　　有下列情状之一的，公司股东会、董事会的决议不创办：

　　（二）股东会、董事集合会未对决议事项实行外决；

　　（三）出席集会的人数或者所持外决权数未到达本法或者公司章程规章的人

　　（四）答应决议事项的人数或者所持外决权数未到达本法或者公司章程规章

　　第三十六条董事、高级拘束职员实行公司职务时违反功令、行政准则或者

　　本章程的规章，给公司变成耗损的，延续180日以上独自或兼并持有公司1％以

　　上股份的股东有权书面央浼监事会向黎民法院提告状讼；监本相行公司职务时违

　　反功令、行政准则或者本章程的规章，给公司变成耗损的，股东可能书面央浼董

　　监事会、董事会收到前款规章的股东书面央浼后拒绝提告状讼，或者自收到

　　央浼之日起30日内未提告状讼，或者情形迫切、不速即提告状讼将会使公司利

　　益受到难以补偿的损害的，前款规章的股东有权为了公司的长处以我方的外面直

　　他人侵占公司合法权柄，给公司变成耗损的，本条第一款规章的股东可能依

　　公司全资子公司的董事、监事、高级拘束职员有前条规章情状，或者他人侵

　　犯公司全资子公司合法权柄变成耗损的，有限仔肩公司的股东、股份有限公司连

　　续180日以上独自或者合计持有公司1%以上股份的股东，可能遵从前3款规章

　　书面央浼全资子公司的监事会、董事会向黎民法院提告状讼或者以我方的外面直

　　第三十七条董事、高级拘束职员违反功令、行政准则或者本章程的规章，

　　（四）不得滥用股东权柄损害公司或者其他股东的长处；不得滥用公公法人

　　（五）功令、行政准则及本章程规章应该接受的其他负担。

　　公司股东滥用股东权柄给公司或者其他股东变成耗损的，应该依法接受补偿

　　公司股东滥用公公法人独马上位和股东有限仔肩，遁躲债务，首要损害公司

　　第三十九条持有公司5％以上有外决权股份的股东，将其持有的股份实行

　　第四十条公司的控股股东、现实限制人不得行使其联系相闭损害公司利

　　公司控股股东及现实限制人对公司和公司社会公家股股东负有诚信负担。控

　　股股东应端庄依法行使出资人的权柄，控股股东不得行使利润分拨、资产重组、

　　对外投资、资金占用、告贷担保等格式损害公司和社会公家股股东的合法权柄，

　　第二节股东会的日常规章

　　第四十一条股东会是公司的权利机构，依法行使下列权力：

　　（一）推举和更调非由职工代外职掌的董事、监事，确定相闭董事、监事的

　　（四）审议容许公司的利润分拨计划和补偿亏本计划；

　　（七）对公司兼并、分立、结束、清理或者改变公司形势作出决议；

　　（十一）审议公司正在一年内添置、出售巨大资产抢先公司近来一期经审计总

　　（十四）审议功令、行政准则、部分规章或本章程规章应该由股东会确定的

　　第四十二条公司爆发的业务（供应担保、财政资助除外）到达下列规范之

　　高者为准）占公司近来一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额抢先5000万

　　产的50%以上，且绝对金额抢先5000万元；

　　个管帐年度经审计交易收入的50%以上，且绝对金额抢先5000万元；

　　管帐年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额抢先500万元。

　　公司爆发下列情状之一业务的，可免得于提交股东会审议，但仍应该遵循规

　　第四十三条公司爆发业务到达本章程第四十二条规章规范，业务标的为

　　公司股权的，应该披露标的资产经管帐师事宜所审计的近来一年又一期财政管帐

　　陈述。管帐师事宜所公告的审计定睹应该为规范无保存定睹，审计截止日距审议

　　公司爆发业务到达本章程第四十二条规章规范，业务标的为公司股权以外的

　　其他资产的，应该披露标的资产由资产评估机构出具的评估陈述。评估基准日距

　　公司爆发业务到达本章程规章的披露或董事会审议规范，业务对方以非现金

　　资产动作业务对价或者抵偿公司债务的，公司应该参照本条第一款、第二款规章

　　公司实行“供应担保”、“供应财政资助”、“委托理财”等以外的其他业务时，

　　应该对一样业务种别下标的闭联的各项业务，遵循延续12个月内累计预备的原

　　则，分辨合用本章程闭于股东会和董事会审议事项的规章。一经遵循本章程闭联

　　公司爆发“添置或者出售资产”业务，不管业务标的是否闭联，若所涉及的

　　资产总额或者成交金额正在延续12个月内经累计预备抢先公司近来一期经审计总

　　资产30%的，应该提交股东会审议，并经出席集会的股东所持外决权的2/3以上

　　公司爆发的业务遵循本章程的闭联规章合用延续12个月累计预备规矩时，

　　到达闭联规章的披露规范的，可能仅将本次业务事项遵循业务所闭联请求披露，

　　并正在布告中声明前期累计未到达披露规范的业务事项；到达本章程规章的应该提

　　交股东会审议规范的，可能仅将本次业务事项提交股东会审议，并正在布告中声明

　　公司已遵循本章程闭联规章践诺决议步伐及闭联负担的，不再纳入对应的累

　　计预备限度。公司已披露但未践诺股东会审议步伐的业务事项，仍应该纳入相应

　　第四十四条公司供应财政资助到达下列规范之一的，应该正在董事会审议

　　资助对象为公司兼并报外限度内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中

　　第四十五条公司供应对外担保，须经董事会或股东会审议。担保事项属于

　　公司股东会审议前述第4项担保时，应该经出席集会的股东所持外决权的三

　　股东会正在审议为股东、现实限制人及其联系人供应的担保议案时，该股东或

　　受该现实限制人把握的股东，不得到场该项外决，该项外决须经出席股东会的其

　　第四十六条公司与联系人爆发的业务金额（席卷接受的债务和用度）正在

　　章程第四十三条的闭联规章披露审计陈述或者评估陈述，并将该业务提交股东会

　　公司与联系人合伙出资设立公司，公司出资额到达本条第一款规章的规范，

　　借使全豹出资方均整体以现金出资，且遵循出资额比例确定各高洁在所设立公司的

　　公司联系业务事项未到达本条第一款规章的规范，但中邦证监会、上海证券

　　业务所遵循小心规矩请求，或者公司遵循其章程或者其他规章，以及自觉提交股

　　东会审议的，应该遵循第一款规章践诺审议步伐和披露负担，并合用相闭审计或

　　公司股东会审议联系业务事项时，联系股东应该回避外决，也不得代办其他

　　公司与联系人实行其他业务涉及的闭联负担、披露和审议规范本章程没有规

　　定的，遵循公司的联系业务拘束轨制、中邦证监会及上海证券业务所的闭联规章

　　第四十七条股东会分为年度股东会和偶尔股东会。

　　年度股东会每年召开1次，应该于上一管帐年度已毕后的6个月内实行。

　　第四十八条有下列情状之一的，公司正在本相爆发之日起2个月以内召开

　　（一）董事人数亏损《公公法》规章人数或者本章程所定人数的2/3时；

　　（二）公司未补偿的亏本达实收股本总额1/3时；

　　（三）独自或者合计持有公司10％以上股份的股东央浼时；

　　（六）功令、行政准则、部分规章或本章程规章的其他情状。

　　第四十九条本公司召开股东会的地方为：公司室庐地或股东会纠合人确

　　股东会将筑树会场，以现场集会形势召开。公司还将供应搜集投票的格式为

　　第五十条公司召开股东会时将约请状师对以下题目出具功令定睹并布告：

　　（一）集会的纠合、召开步伐是否适当功令、行政准则、本章程；

　　（二）出席集会职员的资历、纠合人资历是否合法有用；

　　（四）应本公司请求对其他相闭题目出具的功令定睹。

　　第三节股东会的纠合

　　第五十一条股东集合会由董事会纠合。董事会不行践诺或者不践诺纠合

　　股东集合会职责的，由监事会纠合和主办；监事会不纠合和主办的，代外相称之

　　第五十二条独立董事有权向董事会筑议召开偶尔股东会。对独立董事要

　　求召开偶尔股东会的筑议，董事会应该遵循功令、行政准则和本章程的规章，正在

　　收到筑议后10日内提出答应或不答应召开偶尔股东会的书面反应定睹。

　　董事会答应召开偶尔股东会的，将正在作出董事会决议后的5日内发出召开股

　　第五十三条监事会有权向董事会筑议召开偶尔股东会，并应该以书面形势

　　向董事会提出。董事会应该遵循功令、行政准则和本章程的规章，正在收到提案后

　　董事会答应召开偶尔股东会的，将正在作出董事会决议后的5日内发出召开股

　　董事会不答应召开偶尔股东会，或者正在收到提案后10日内未作出反应的，

　　视为董事会不行践诺或者不践诺纠合股东集合会职责，监事会可能自行纠合和主

　　第五十四条独自或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请

　　求召开偶尔股东会，并应该以书面形势向董事会提出。董事会应该遵循功令、行

　　政准则和本章程的规章，正在收到央浼后10日内提出答应或不答应召开偶尔股东

　　董事会答应召开偶尔股东会的，应该正在作出董事会决议后的5日内发出召开

　　董事会不答应召开偶尔股东会，或者正在收到央浼后10日内未作出反应的，

　　独自或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会筑议召开偶尔股东会，

　　监事会答应召开偶尔股东会的，应正在收到央浼5日内发出召开股东会的通

　　监事会未正在规章限期内发出股东会告诉的，视为监事会不纠合和主办股东会，

　　延续90日以上独自或者合计持有公司10%以上股份的股东可能自行纠合和主办。

　　第五十五条监事会或股东确定自行纠合股东会的，须书面告诉董事会。同

　　正在股东会决议布告前，纠合股东持股比例不得低于10％。

　　监事会或纠合股东应正在发出股东会告诉及股东会决议布告时，向证券业务所

　　第五十六条对付监事会或股东自行纠合的股东会，董事会和董事会秘书

　　第五十七条监事会或股东自行纠合的股东会，集会所必要的用度由本公

　　第四节股东会的提案与告诉

　　第五十八条提案的实质应该属于股东会权力限度，有显然议题和整个决

　　第五十九条公司召开股东会，董事会、监事会以及独自或者兼并持有公司

　　独自或者合计持有公司1％以上股份的股东，可能正在股东会召开10日条件

　　出偶尔提案并书面提交纠合人。纠合人应该正在收到提案后2日内发出股东会填补

　　除前款规章的情状外，纠合人正在发出股东会告诉布告后，不得修正股东会

　　股东会告诉中未列明或不适当本章程第五十八条规章的提案，股东会不得进

　　第六十条纠合人应该正在年度股东会召开20日前以布告格式告诉各股东，

　　偶尔股东会应该于集会召开15日前以布告格式告诉各股东。

　　第六十一条股东会的告诉席卷以下实质：

　　（三）以明明的文字声明：举座平凡股股东均有权出席股东会，并可能书面

　　股东会告诉和填补告诉中应该饱满、完备披露全豹提案的整体整个实质。拟

　　会商的事项须要独立董事公告定睹的，颁布股东会告诉或填补告诉时将同时披露

　　股东会搜集或其他格式投票的入手岁月，不得早于现场股东会召开前一日下

　　午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其已毕岁月不得早于现场

　　股权挂号日与集会日期之间的间隔应该不众于7个作事日。股权挂号日一朝

　　第六十二条股东会拟会商董事、监事推举事项的，股东会告诉中将饱满披

　　（二）与本公司或本公司的控股股东及现实限制人是否存正在联系相闭；

　　（四）是否受过中邦证监会及其他相闭部分的惩办和证券业务所惩戒。

　　除选用累积投票制推举董事、监事外，每位董事、监事候选人应该以单项提

　　第六十三条发出股东会告诉后，无正当原因，股东会不应延期或取缔，股

　　东会告诉中列明的提案不应取缔。一朝显现延期或取缔的情状，纠合人应该正在原

　　第五节股东会的召开

　　第六十四条本公司董事会和其他纠合人将选用须要步伐，保障股东会的

　　平常次第。对付作梗股东会、挑衅闹事和侵占股东合法权柄的举止，将选用步伐

　　第六十五条股权挂号日挂号正在册的全豹股东或其代办人，均有权出席股

　　东会。并遵从相闭功令、准则及本章程行使外决权。股东可能亲身出席股东会，

　　第六十六条局部股东亲身出席集会的，应出示自己身份证或其他可能外

　　明其身份的有用证件或阐明、股票账户卡；委托代办他人出席集会的，应出示本

　　法人股东应由法定代外人或者法定代外人委托的代办人出席集会。法定代外

　　人出席集会的，应出示自己身份证、能阐明其具有法定代外人资历的有用阐明；

　　委托代办人出席集会的，代办人应出示自己身份证、法人股东单元的法定代外人

　　股东为犯法人结构的，应由该结构肩负人或者肩负人委托的代办人出席集会。

　　该结构肩负人出席集会的，应出示自己身份证、能阐明其具有肩负人资历的有用

　　阐明；委托代办人出席集会的，代办人应出示自己身份证、该结构肩负人依法出

　　第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应该载明下列

　　（三）分辨对列入股东集会程的每一审议事项投助助、阻拦或弃权票的指示；

　　（五）委托人署名（或盖印）。委托人工法人股东的，应加盖法人单元印章。

　　第六十八条委托书应该阐明借使股东不作整个指示，股东代办人是否可

　　第六十九条代办投票授权委托书由委托人授权他人签定的，授权签定的

　　授权书或者其他授权文献应该通过公证。经公证的授权书或者其他授权文献，和

　　委托人工法人的，由其法定代外人或者董事会、其他决议机构决议授权的人

　　委托人工犯法人结构的，由其肩负人或者决议机构决议授权的职员动作代外

　　第七十条出席集会职员的集会挂号册由公司肩负制制。集会挂号册载明

　　出席集会职员姓名（或单元名称）、身份证号码、室庐地方、持有或者代外有外

　　第七十一条纠合人和公司约请的状师将凭借证券挂号结算机构供应的股

　　东名册合伙对股东资历的合法性实行验证，并挂号股东姓名（或名称）及其所持

　　有外决权的股份数。正在集会主办人发布现场出席集会的股东和代办人人数及所持

　　第七十二条股东会召开时，本公司举座董事、监事和董事会秘书应该出席

　　第七十三条股东会由董事长主办。董事长不行践诺职务或不践诺职务时，

　　由副董事长主办，副董事长不行践诺职务或者不践诺职务时，由折半以上董事共

　　监事会自行纠合的股东会，由监事会主席主办。监事会主席不行践诺职务或

　　不践诺职务时，由监事会副主席主办，监事会副主席不行践诺职务或者不践诺职

　　召开股东会时，集会主办人违反议事规定使股东会无法持续实行的，经现场

　　出席股东会有外决权过折半的股东答应，股东会可推荐一人职掌集会主办人，继

　　第七十四条公司制订股东集会事规定，仔细规章股东会的召开和外决程

　　序，席卷告诉、挂号、提案的审议、投票、计票、外决结果的发布、集会决议的

　　变成、集会纪录及其签定、布告等实质，以及股东会对董事会的授权规矩，授权

　　实质应显然整个。股东集会事规定应动作章程的附件，由董事会拟定，股东会批

　　第七十五条正在年度股东会上，董事会、监事会应该就其过去一年的作事向

　　第七十六条董事、监事、高级拘束职员正在股东会上就股东的质询和提议作

　　第七十七条集会主办人应该正在外决前发布现场出席集会的股东和代办人人

　　数及所持有外决权的股份总数，现场出席集会的股东和代办人人数及所持有外决

　　第七十八条股东会应有集会纪录，由董事会秘书肩负。

　　（一）集会岁月、地方、议程和纠合人姓名或名称；

　　（二）集会主办人以及出席或列席集会的董事、监事、司理和其他高级管

　　（三）出席集会的股东和代办人人数、所持有外决权的股份总数及占公司

　　（四）对每一提案的审议通过、说话重点和外决结果；

　　（五）股东的质询定睹或提议以及相应的回复或声明；

　　第七十九条纠合人应该保障集会纪录实质可靠、切确和完备。出席集会的

　　董事、监事、董事会秘书、纠合人或其代外、集会主办人应该正在集会纪录上署名。

　　集会纪录应该与现场出席股东的署名册及代办出席的委托书、搜集及其他格式外

　　决情形的有用材料一并存储，存储限期不少于10年。

　　第八十条纠合人应该保障股东会延续实行，直至变成最终决议。因弗成抗

　　力等出格缘由导致股东会中止或不行作出决议的，应选用须要步伐尽疾克复召开

　　股东会或直接终止本次股东会，并实时布告。同时，纠合人应向公司所正在地中邦

　　第六节股东会的外决和决议

　　第八十一条股东会决议分为平凡决议和稀少决议。

　　股东会作出平凡决议，应该由出席股东会的股东（席卷股东代办人）所持外

　　股东会作出稀少决议，应该由出席股东会的股东（席卷股东代办人）所持外

　　第八十二条下列事项由股东会以平凡决议通过：

　　（二）董事会拟定的利润分拨计划和补偿亏本计划；

　　（三）董事会和监事会成员的任免及其待遇和支拨形式；

　　（五）除功令、行政准则规章或者本章程规章应该以稀少决议通过以外的其

　　第八十三条下列事项由股东会以稀少决议通过：

　　（四）公司正在一年内添置、出售巨大资产或者担保金额抢先公司近来一期经

　　（六）功令、行政准则或本章程规章的，以及股东会以平凡决议认定会对公

　　第八十四条股东（席卷股东代办人）以其所代外的有外决权的股份数额行

　　股东会审议影响中小投资者长处的巨大事项时，对中小投资者外决应该独自

　　公司持有的本公司股份没有外决权，且该部门股份不计入出席股东会有外决

　　股东买入公司有外决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规

　　定的，该抢先规章比例部门的股份正在买入后的三十六个月内不得行使外决权，且

　　公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有外决权股份的股东或者遵从法

　　律、行政准则或者中邦证监会的规章设立的投资者掩护机构可能公然搜集股东投

　　票权。搜集股东投票权应该向被搜集人饱满披露整个投票意向等音信。禁止以有

　　偿或者变相有偿的格式搜集股东投票权。除法定条目外，公司不得对搜集投票权

　　第八十五条股东会审议相闭联系业务事项时，联系股东不应该到场投票

　　外决，其所代外的有外决权的股份数不计入有用外决总数；股东会决议的布告应

　　（一）董事会应凭借闭联功令、行政准则和部分规章的规章，对拟提交股东

　　（二）如经董事会判决，拟提交股东会审议的相闭事项组成联系业务，则董

　　（三）董事会应正在发出股东会告诉前已毕以上规章的作事，并正在股东会告诉

　　（四）股东会对相闭联系业务事项实行外决时，正在扣除联系股东所代外的有

　　（五）如有出格情形联系股东无法回避时，公司正在征得有权部分的答应后，

　　第八十六条除公司处于紧急等出格情形外，非经股东会以稀少决议容许，

　　公司将不与董事、司理和其它高级拘束职员以外的人订立将公司整体或者厉重业

　　第八十七条董事、监事候选人名单以提案的格式提请股东会外决。

　　提名流不得提名与其存正在利害相闭的职员或者有其他恐怕影响独立履职情

　　（四）股东提名董事、独立董事、监事候选人的须于股东会召开10日前以

　　书面格式将相闭提名董事、独立董事、监事候选人的简历提交公司董事会秘书，

　　董事、独立董事候选人应正在股东会召开之前作出书面应允（可能任何告诉格式），

　　答应给与提名，应允所披露的材料可靠、完备并保障录取后凿凿践诺董事职责。

　　提名董事、独立董事的由董事会肩负制制提案提交股东会，提名监事的由监事会

　　（五）职工代外监事由公司职工代外大会、职工大会或其他形势民主推举产

　　股东会就推举董事、监事实行外决时，遵循本章程的规章或者股东会的决议，

　　前款所称累积投票制是指公司股东会推举两名以上董事或监事时，出席股东

　　会的股东所具有的投票权等于其所持有的股份总数乘以应选董事或监事人数之

　　积，推举中实行一权一票。出席集会的股东可能将其具有的投票权整体投向一位

　　董事或监事候选人，也可能将其具有的投票权散开投向众位董事或监事候选人，

　　按得票众少循序确定董事或监事人选。董事会应该向股东布告候选董事、监事的

　　有的有外决权的股份数，而且不必是该股份数的整数倍，但合计不抢先其持有的

　　事或监事人数已抢先《公公法》规章的法定最低人数和《公司章程》规章的董事

　　会或监事会成员人数2/3以上时，则缺额不才次股东会上推举添补。

　　若录取董事或监事人数少于应选董事或监事人数，且公司全豹已录取董事或

　　监事人数亏损《公公法》规章的法定最低人数或者《公司章程》规章的董事会或

　　监事会成员人数2/3以上时，则应对未录取董事或监事候选人实行第二轮推举；

　　经第二轮推举仍未到达上述请求时，则应正在本次股东会已毕后两个月内再次召开

　　如其整体录取将导致录取人抢先应选人数的，该次股东会应就上述得票总数一样

　　的董事或监事候选人按规章步伐实行第二轮推举，第二轮推举仍未能确定录取者

　　若由此导致公司全豹已录取董事或监事人数亏损公司章程规章董事会或者

　　监事会成员人数2/3以上时，则应正在该次股东会已毕后2个月内再次召开股东会

　　对缺额董事或者监事实行推举，且原任董事、独立董事、股东代外监事不行离任。

　　第八十八条除累积投票制外，股东会将对全豹提案实行逐项外决，对统一

　　事项有分歧提案的，将按提案提出的岁月次第实行外决。除因弗成抗力等出格原

　　因导致股东会中止或不行作出决议外，股东会将不会对提案实行抛弃或不予外决。

　　第八十九条股东会审议提案时，不会对提案实行修正，不然，相闭改变应

　　第九十条统一外决权只可拣选现场、搜集或其他外决格式中的一种。统一

　　第九十一条股东会选用记名格式投票外决。

　　第九十二条股东会对提案实行外决前，应该推荐2名股东代外出席计票

　　和监票。审议事项与股东相闭联相闭的，闭联股东及代办人不得出席计票、监票。

　　股东会对提案实行外决时，应该由状师、股东代外与监事代外合伙肩负计票、

　　通过搜集或其他格式投票的公司股东或其代办人，有权通过相应的投票编制

　　第九十三条股东会现场已毕岁月不得早于搜集或其他格式，集会主办人

　　正在正式宣告外决结果前，股东会现场、搜集及其他外决格式中所涉及的公司、

　　计票人、监票人、重要股东、搜集供职方等闭联各方对外决情形均负有保密负担。

　　第九十四条出席股东会的股东，应该对提交外决的提案公告以下定睹之

　　一：答应、阻拦或弃权。证券挂号结算机构动作内地与香港股票墟市业务互联互

　　未填、错填、笔迹无法辨认的外决票、未投的外决票均视为投票人放弃外决

　　第九十五条集会主办人借使对提交外决的决议结果有任何思疑，可能对

　　所投票数结构点票；借使集会主办人未实行点票，出席集会的股东或者股东代办

　　人对集会主办人发布结果有反对的，有权正在发布外决结果后速即请求点票，集会

　　第九十六条股东会决议应该实时布告，布告中应列明出席集会的股东和

　　代办人人数、所持有外决权的股份总数及占公司有外决权股份总数的比例、外决

　　第九十七条提案未获通过，或者本次股东会改变前次股东会决议的，应该

　　第九十八条股东会通过相闭董事、监事推举提案的，新任董事、监事就任

　　第九十九条股东会通过相闭派现、送股或本钱公积转增股本提案的，公司

　　第五章董事会

　　第一节董事

　　第一百条公司董事为自然人，有下列情状之一的，不行职掌公司的董事：

　　（二）因贪污、行贿、劫夺资产、调用资产或者捣鬼社会主义墟市经济次第，

　　被判处责罚，或者因犯法被褫夺政事权柄，实行期满未逾五年，被揭晓缓刑的，

　　（三）职掌崩溃清理的公司、企业的董事或者厂长、司理，对该公司、企业

　　的崩溃负有局部仔肩的，自该公司、企业崩溃清理完结之日起未逾3年；

　　（四）职掌因违法被吊销交易执照、责令闭塞的公司、企业的法定代外人，

　　并负有局部仔肩的，自该公司、企业被吊销交易执照、责令闭塞之日起未逾3年；

　　（五）局部因所负数额较大债务到期未了偿被黎民法院列为失信被实行人；

　　违反本条规章推举、委派董事的，该推举、委派或者聘任无效。董事正在任职

　　第一百零一条董事由股东会推举或者更调，并可正在任期届满前由股东会

　　董事任期从就任之日起预备，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

　　未实时改选，或者董事正在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，正在改选出

　　的董事就任前，原董事仍应该遵从功令、行政准则、部分规章和本章程的规章，

　　董事可能由司理或者其他高级拘束职员兼任，但兼任司理或者其他高级拘束

　　职员职务的董事以及由职工代外职掌的董事，全部不得抢先公司董事总数的1/2。

　　（二）正在股东会召开前披露董事候选人的仔细材料，保障股东正在投票时对候

　　（三）董事候选人正在股东会召开之前做出书面应允，答应给与提名，应允公

　　（四）遵循本章程规章的股东会外决步伐，对每一个董事候选人逐一实行外

　　第一百零二条董事应该遵循功令、行政准则和本章程，对公司负有下列忠

　　（一）不得行使权力接管行贿或者其他犯法收入，不得劫夺公司的资产；

　　（三）不得将公司资产或者资金以其局部外面或者其他局部外面开立账户存

　　（四）不得违反本章程的规章，未经股东会或董事会答应，将公司资金假贷

　　（五）不得违反本章程的规章或未经股东会答应，与本公司订立合同或者进

　　（六）未经股东会答应，不得行使职务容易，为我方或他人谋取本应属于公

　　司的贸易时机，自营或者为他人筹办与本公司同类的生意；但向董事会或者股东

　　会陈述，并遵循本章程的规章经董事会或者股东会决议通过，或遵循功令、行政

　　（十）功令、行政准则、部分规章及本章程规章的其他老诚负担。

　　董事违反本条规章所得的收入，应该归公司全豹；给公司变成耗损的，应该

　　第一百零三条董事应该遵循功令、行政准则和本章程，对公司负有下列勤

　　（一）应把稳、不苛、发愤地行使公司给与的权柄，以保障公司的贸易举止

　　适当邦度功令、行政准则以及邦度各项经济战略的请求，贸易勾当不抢先交易执

　　（四）应该对公司按期陈述签定书面确认定睹。保障公司所披露的音信可靠、

　　（五）应该如实向监事会供应相闭情形和材料，不得阻挠监事会或者监事行

　　（六）功令、行政准则、部分规章及本章程规章的其他发愤负担。

　　第一百零四条董事延续2次未能亲身出席，也不委托其他董事出席董事

　　第一百零五条董事可能正在任期届满以条件出离任。董事离任应向董事会

　　提交书面离任陈述。董事会将正在2日内披露相闭情形。

　　如因董事的离任导致公司董事会成员低于法定最低人数或独立董事离任导

　　致独立董事人数少于董事会成员的1/3或独立董事中没有管帐专业人士时，正在改

　　选出的董事就任前，原董事仍应该遵从功令、行政准则、部分规章和本章程规章，

　　离任陈述应声明离任岁月、离任缘由、辞去的职务、离任后是否持续正在公司

　　除前款所列情状外，董事离任自离任陈述投递董事会时生效。

　　此条目对离任陈述的规章同时合用于监事、高级拘束职员的离任陈述。

　　第一百零六条董事离任生效或者任期届满，应向董事会办妥全豹移交手

　　续，其对公司和股东接受的老诚负担，正在任期已毕后并欠妥然消弭，正在本章程规

　　第一百零七条未经本章程规章或者董事会的合法授权，任何董事不得以

　　局部外面代外公司或者董事会行事。董事以其局部外面行事时，正在第三方聚集理

　　地以为该董事正在代外公司或者董事会行事的情形下，该董事应该事先声明其态度

　　第一百零八条董本相行公司职务时违反功令、行政准则、部分规章或本章

　　程的规章，给公司变成耗损的，应该接受补偿仔肩；给他人变成损害的，公司应

　　第一百零九条独立董事应遵循功令、行政准则、中邦证监会、证券业务所

　　第二节董事会

　　第一百一十一条董事会由5名董事构成，个中独立董事2名，设董事长1

　　第一百一十二条董事会行使下列权力：

　　（一）纠合股东会，并向股东会陈述作事；

　　（二）实行股东会的决议；

　　（三）确定公司的筹办设计和投资计划；

　　（四）订定公司的利润分拨计划和补偿亏本计划；

　　（五）订定公司填充或者削减注册本钱、发行债券或其他证券及上市计划；

　　（六）订定公司巨大收购、收购本公司股票或者兼并、分立、结束及改变公

　　（七）正在股东会授权限度内，确定公司对外投资、收购出售资产、资产典质、

　　（八）确定公司内部拘束机构的筑树；

　　（九）确定聘任或者解聘公司司理、董事会秘书及其他高级拘束职员，并决

　　定其待遇事项和赏罚事项；遵循司理的提名，确定聘任或者解聘公司副司理、财

　　（十）订定公司的根本拘束轨制；

　　（十一）订定本章程的修正计划；

　　（十二）拘束公司音信披露事项；

　　（十三）向股东会提请约请或更调为公司审计的管帐师事宜所；

　　（十四）听取公司司理的作事报告并检讨司理的作事；

　　（十五）功令、行政准则、部分规章或本章程授予的其他权力。

　　公司董事会设立审计委员会，并遵循须要设立战术、提名、薪酬与调查等相

　　闭特意委员会。特意委员会对董事会肩负，遵从本章程和董事会授权践诺职责，

　　提案应该提交董事会审议确定。特意委员会成员整体由董事构成，个中审计委员

　　会、提名委员会、薪酬与调查委员会中独立董事占大批并职掌纠合人，审计委员

　　会的纠合人工管帐专业人士。董事会肩负制订特意委员会作事规程，类型特意委

　　第一百一十三条公司董事会应该就注册管帐师对公司财政陈述出具的非

　　第一百一十四条董事会制订董事集会事规定，以确保董事会落实股东会

　　第一百一十五条董事会应该确定对外投资、收购出售资产、资产典质、对

　　外担保事项、委托理财、联系业务、对外赠送等权限，筑造端庄的审查和决议程

　　序；巨大投资项目应该结构相闭专家、专业职员实行评审，并报股东会容许。具

　　（一）对付公司爆发的添置或者出售资产（不席卷添置原资料、燃料和动力，

　　以及出售产物、商品等与平常筹办闭联的资产添置或者出售举止，但资产置换中

　　涉及到的此类资产添置或者出售举止，仍席卷正在内，下同）、对外投资（含委托

　　理财、对子公司投资等）、供应财政资助（含有息或者无息告贷、委托贷款等）、

　　、租入或者租出资产、委托或者受托拘束资

　　产和生意、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、签署许可行使公约、让渡或者

　　受让研发项目、放弃权柄（含放弃优先添置权、优先认缴出资权等）等业务举止

　　高者为准）占公司近来一期经审计净资产的10%以上南宫28官方网站，且绝对金额抢先1000万

　　产的10%以上，且绝对金额抢先1000万元；

　　个管帐年度经审计交易收入的10%以上，且绝对金额抢先1000万元；

　　管帐年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额抢先100万元。

　　公司爆发“财政资助”业务事项，除应该经举座董事的过折半审议通过外，

　　还应该经出席董事集合会的2/3以上董事审议通过，并实时披露。资助对象为公

　　司兼并报外限度内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不蕴涵公司的控股

　　除本章程及公司其他内部轨制规章应由股东会审议容许的对外担保外，其他

　　对外担保事项应由董事会审议容许。对付董事会权限限度内的担保事项，除应该

　　经举座董事的过折半通过外，还应该经出席董事集合会的2/3以上董事审议通

　　除本章程及公司其他内部轨制规章应由股东会审议容许的联系业务（供应担

　　保、财政资助除外）外，公司与联系自然人爆发的业务金额（席卷接受的债务和

　　用度）正在30万元以上的业务，以及公司与联系法人（或者其他结构）爆发的交

　　易金额（席卷接受的债务和用度）正在300万元以上且占公司近来一期经审计净资

　　第一百一十六条董事会设董事长1人，由董事会以举座董事的过折半选

　　第一百一十七条董事长行使下列权力：

　　第一百一十八条董事长不行践诺职务或者不践诺职务的，由过折半的董

　　第一百一十九条董事会每年起码召开两次集会，由董事长纠合，于集会召

　　第一百二十条代外1/10以上外决权的股东、1/3以上董事或者监事会、

　　第一百二十一条董事会召开偶尔集会应于集会召开5日以前以专人投递、

　　第一百二十二条董事集合会告诉席卷以下实质：

　　第一百二十三条董事集合会应有过折半的董事出席方可实行。董事会作

　　第一百二十四条董事与董事集合会决议事项所涉及的企业或者局部相闭

　　联相闭的，应该实时向董事会书面陈述，且不得对该项决议行使外决权，也不得

　　代办其他董事行使外决权。该董事集合会由过折半的无联系相闭董事出席即可举

　　行，董事集合会所作决议须经无联系相闭董事过折半通过。出席董事会的无联系

　　董事人数亏损3人的，应将该事项提交股东会审议。

　　第一百二十五条董事会决议外决格式为：现场举腕外决或记名投票外决。

　　董事会偶尔集会正在保险董事饱满外达定睹的条件下，可能用视频、电话、传

　　第一百二十六条董事集合会，应由董事自己出席；董事因故不行出席，可

　　以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代办人的姓名，代办事项、授权

　　限度和有用限期，并由委托人署名或盖印。代为出席集会的董事应该正在授权限度

　　里手使董事的权柄。董事未出席董事集合会，亦未委托代外出席的，视为放弃正在

　　第一百二十七条董事会应该对集会所议事项简直定做成集会纪录，出席会

　　董事集合会纪录动作公司档案存储，存储限期不少于10年。

　　（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代办人）姓名；

　　（五）每一决议事项的外决格式和结果（外决结果应载明助助、阻拦或弃权

　　第六章总司理及其他高级拘束职员

　　第一百二十九条公司设总司理1名，由董事会聘任或解聘。

　　公司总司理、副总司理、财政肩负人、董事会秘书为公司高级拘束职员。

　　第一百三十条本章程第一百条闭于不得职掌董事的情状、同时合用于高级

　　本章程第一百零二条闭于董事的老诚负担和第一百零三条闭于发愤负担的

　　第一百三十一条正在公司控股股东单元职掌除董事、监事以外其他行政职务

　　第一百三十二条总司理每届任期3年，总司理连聘可能留任。

　　第一百三十三条总司理对董事会肩负，行使下列权力：

　　（一）主办公司的分娩筹办拘束作事，结构履行董事会决议，并向董事会报

　　（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总司理、财政肩负人或其他本章程规

　　（七）确定聘任或者解聘除应由董事会确定聘任或者解聘以外的肩负拘束人

　　第一百三十四条总司理应订定总司理作事细则，报董事会容许后履行。

　　第一百三十五条总司理作事细则席卷下列实质：

　　（一）总司理集会召开的条目、步伐和出席的职员；

　　（二）总司理及其他高级拘束职员各自整个的职责及其分工；

　　（三）公司资金、资产应用，签署巨大合同的权限，以及向董事会、监事会

　　第一百三十六条总司理可能正在任期届满以条件出离任。相闭总司理离任的

　　第一百三十七条副总司理协助总司理作事，总司理不行践诺职务或不践诺

　　公司有两位或两位以上副总司理的，由董事会确定一名副总司理代办总司理

　　第一百三十八条公司设董事会秘书，肩负公司股东会和董事集合会的准备、

　　董事会秘书应遵循功令、行政准则、部分规章及本章程的相闭规章。

　　第一百三十九条财政肩负人统统拘束公司的平常财政作事，签定厉重的财

　　第一百四十条高级拘束职员实行公司职务时违反功令、行政准则、部分规

　　高级拘束职员实行职务，给他人变成损害的，公司应该接受补偿仔肩，但高

　　第一百四十一条公司高级拘束职员应该老诚践诺职务，庇护公司和举座

　　股东的最大长处。公司高级拘束职员因未能老诚践诺职务或违背诚信负担，给公

　　第七章监事会

　　第一节监事

　　第一百四十二条本章程第一百条闭于不得职掌董事的情状，同时合用于

　　第一百四十三条监事应该遵循功令、行政准则和本章程，对公司负有老诚

　　负担和发愤负担，不得行使权力接管行贿或者其他犯法收入，不得劫夺公司的财

　　第一百四十四条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可能留任。

　　第一百四十五条监事任期届满未实时改选，或者监事正在任期内离任导致

　　监事会成员低于法定人数的，正在改选出的监事就任前，原监事仍应该遵从功令、

　　第一百四十六条监事应该保障公司披露的音信可靠、切确、完备，并对定

　　第一百四十七条监事可能列席董事集合会，并对董事会决议事项提出质

　　第一百四十八条监事不得行使其联系相闭损害公司长处，若给公司变成

　　第一百四十九条监本相行公司职务时违反功令、行政准则、部分规章或本

　　第二节监事会

　　第一百五十条公司设监事会。监事会由3名监事构成，监事会设主席1

　　人，由举座监事过折半推举发生。监事会主席纠合和主办监事集合会；监事会主

　　席不行践诺职务或者不践诺职务的，由过折半的监事合伙推荐1名监事纠合和主

　　监事会由2名股东代外和1名职工代外构成。股东代外监事由股东会推举产

　　生，监事会中的职工代外由公司职工通过职工代外大会、职工大会或者其他形势

　　第一百五十一条监事会行使下列权力：

　　（一）应该对董事会编制的公司按期陈述实行审核并提出书面审审定睹；

　　（三）对董事、高级拘束职员实行公司职务的举止实行监视，对违反功令、

　　（四）当董事、高级拘束职员的举止损害公司的长处时，请求董事、高级管

　　（五）筑议召开偶尔股东会，正在董事会不践诺《公公法》规章的纠合和主办

　　（七）遵从《公公法》第一百八十九条的规章，对董事、高级拘束职员提起

　　（八）呈现公司筹办情形非常，可能实行视察；须要时，可能约请管帐师事

　　（九）列席董事集合会，并对董事会决议事项提出质询或者提议；

　　《公司章程》规章或股东会授予的其他权力。

　　第一百五十二条监事会每6个月起码召开一次集会。监事可能筑议召开

　　第一百五十三条监事会制订监事集会事规定，显然监事会的议事格式和

　　第一百五十四条监事会应该将所议事项简直定做成集会纪录，出席集会

　　监事有权请求正在纪录上对其正在集会上的说话作出某种声明性纪录。监事会会

　　第一百五十五条监事集合会告诉应席卷以下实质：

　　（一）实行集会的日期、地方和集会限期；

　　（二）事由及议题；

　　（三）发出告诉的日期。

　　第八章财政管帐轨制、利润分拨和审计

　　第一节财政管帐轨制

　　第一百五十六条公司遵从功令、行政准则和邦度相闭部分的规章，制订公

　　第一百五十七条公司正在每一管帐年度已毕之日起4个月内向中邦证监会

　　和证券业务所报送并披露年度陈述，正在每一管帐年度上半年已毕之日起2个月内

　　上述年度陈述、中期陈述遵循相闭功令、行政准则、中邦证监会及证券业务

　　第一百五十八条公司除法定的管帐账簿外，将不另立管帐账簿。公司的资

　　第一百五十九条公司分拨当年税后利润时，应该提取利润的10%列入公司

　　法定公积金。公公法定公积金累计额为公司注册本钱的50%以上的，可能不再提

　　公司的法定公积金亏损以补偿以前年度亏本的，正在遵从前款规章提取法定公

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可能从税后利润中

　　公司补偿亏本和提取公积金后所余税后利润，遵循股东持有的股份比例分拨，

　　股东会违反前款规章，正在公司补偿亏本和提取法定公积金之前向股东分拨利

　　第一百六十条公司的公积金用于补偿公司的亏本、放大公司分娩筹办或

　　公积金补偿公司亏本，应该先行使任性公积金和法定公积金；仍不行补偿的，

　　法定公积金转为填充注册本钱时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司

　　第一百六十一条公司董事会可能审议制订下一年中期分红条目和上节制

　　定整个计划并提请年度股东大会审议通过。股东大会可能就下一年中期分红事项

　　公司股东会对利润分拨计划作出决议后，或公司董事会遵循年度股东会审议

　　通过的下一年中期分红条目和上节制订整个计划后，须正在两个月内已毕股利（或

　　第一百六十二条公司利润分拨战略为：

　　公司实行踊跃、接续、平静的利润分拨战略，公司利润分拨应注重对投资者

　　的合理投资回报并统筹公司当年的现实筹办情形和可接续兴盛；公司董事会、监

　　事会和股东会对利润分拨战略的决议和论证应该饱满思考独立董事、监事和股东

　　格式或功令准许的其他格式分拨股利，并优先思考选用现金格式分拨利润。公司

　　每股净资产的摊薄等可靠合理要素。若公司交易收入和净利润增进迅疾，且董事

　　会以为公司股工夫域及股权布局合理的条件下，可能提出并履行股票股利分拨预

　　（2）审计机构对公司的该年度财政陈述出具规范无保存定睹的审计陈述。

　　公司董事会应该归纳思考所处行业特征、兴盛阶段、本身筹办形式、红利水

　　平以及是否有巨大资金开支部署等要素，分辨下列情状，并按本章程规章的步伐，

　　（1）公司兴盛阶段属成熟期且无巨大资金开支部署的，实行利润分拨时，

　　（2）公司兴盛阶段属成熟期且有巨大资金开支部署的，实行利润分拨时，

　　（3）公司兴盛阶段属滋长期且有巨大资金开支部署的，实行利润分拨时，

　　公司兴盛阶段不易分辨但有巨大资金开支部署的，可能遵循前项规章解决。

　　上述巨大资金开支部署是指：公司来日12个月内拟对外投资、添置资产等

　　业务累计开支到达或抢先公司近来一期经审计净资产的50%，且抢先3000万元；

　　或到达或抢先公司近来一期经审计总资产的30%；初次公然采行股票召募资金投

　　当公司近来一年审计陈述为非无保存定睹或带与接续筹办闭联的巨大不确

　　定性段落的无保存定睹，或资产欠债率高于70%，或公司当年筹办勾当发生的现

　　度实行一次分红，公司董事会可能遵循公司红利情形及资金需说情景筑议公司进

　　分红的机会、条目和最低比例、调理的条目及其决议步伐请求等事宜。独立董事

　　以为现金分红整个计划恐怕损害公司或者中小股东权柄的，有权公告独立定睹。

　　董事会对独立董事的定睹未采取或者未统统采取的，应该正在董事会决议中纪录独

　　况提出、拟定，并经举座董事过折半外决通事后提交股东会容许。独立董事可能

　　稀少是中小股东实行疏通和交换，饱满听取中小股东的定睹和诉求，并实时回复

　　本身筹办情景爆发较大转折，须要调理利润分拨战略的，董事会应以股东权柄保

　　护为起点拟定利润分拨调理战略。公司利润分拨战略的修正由公司董事会向公

　　司股东会提出，并经出席股东会的股东所持外决权的2/3以上外决通过。

　　独立董事应该对利润分拨战略的修正公告定睹。调理后的利润分拨战略不得

　　况及决议步伐实行监视。监事会应对利润分拨预案、利润分拨战略的修正实行审

　　第二节内部审计

　　第一百六十三条公司实行内部审计轨制，装备专职审计职员，对公司财政

　　第一百六十四条公司内部审计轨制和审计职员的职责，应该经董事会批

　　第三节管帐师事宜所的聘任

　　第一百六十五条公司聘任适当《证劵法》规章的管帐师事宜所实行管帐报

　　外审计、净资产验证及其他闭联的征询供职等生意，聘期1年，可能续聘。

　　第一百六十六条公司聘任管帐师事宜所务必由股东会确定，董事会不得

　　第一百六十七条公司保障向聘任的管帐师事宜所供应可靠、完备的管帐

　　第一百六十八条管帐师事宜所的审计用度由股东会确定。

　　第一百六十九条公司解聘或者不再续聘管帐师事宜所时，提前30天事先

　　告诉管帐师事宜所，公司股东会就解聘管帐师事宜所实行外决时，准许管帐师事

　　管帐师事宜所提出辞聘的，应该向股东会声明公司有无欠妥情状。

　　第九章告诉和布告

　　第一节告诉

　　第一百七十条公司的告诉以下列形势发出：

　　第一百七十一条公司发出的告诉，以布告格式实行的，已经布告，视为所

　　第一百七十二条公司召开股东会的集会告诉，以布告格式实行。

　　第一百七十三条公司召开董事会的集会告诉，以专人投递、邮件、传真或

　　第一百七十四条公司召开监事会的集会告诉，以专人送出、邮件、传真或

　　第一百七十五条公司告诉以专人送出的，由被投递人正在投递回执上署名

　　（或盖印），被投递人签收日期为投递日期；公司告诉以邮件送出的，自交付邮

　　局之日起第5个作事日为投递日期；公司告诉以电子邮件格式送出的，自公司邮

　　件编制显示达到被投递人供职器时的岁月为投递岁月；公司告诉以布告格式送出

　　第一百七十六条因不料脱漏未向某有权获得告诉的人送出集会告诉或者

　　第二节布告

　　第一百七十七条公司应该正在上海证券业务是以及中邦证监会指定披露音信

　　第十章兼并、分立、增资、减资、结束和清理

　　第一节兼并、分立、增资和减资

　　第一百七十八条公司兼并可能选用招揽兼并或者新设兼并。

　　一个公司招揽其他公司为招揽兼并，被招揽的公司结束。两个以上公司兼并

　　公司与其持股百分之九十以上的公司兼并，被兼并的公司不需经股东会决议，

　　但应该告诉其他股东，其他股东有权央浼公司遵循合理的价值收购其股权或者股

　　公司兼并支拨的价款不抢先公司净资产百分之十的，可能不经股东会决议。

　　第一百七十九条公司兼并，应该由兼并各方签署兼并公约，并编制资产负

　　债外及资产清单。公司应该自作出兼并决议之日起10日内告诉债权人，并于30

　　债权人自接到告诉书之日起30日内，未接到告诉书的自布告之日起45日

　　第一百八十条公司兼并时，兼并各方的债权、债务，由兼并后存续的公司

　　第一百八十一条公司分立，其资产作相应的决裂。

　　公司分立，应该编制资产欠债外及资产清单。公司应该自作出分立决议之日

　　起10日内告诉债权人，并于30日内正在指定报纸上布告。

　　第一百八十二条公司分立前的债务由分立后的公司接受连带仔肩。不过，

　　第一百八十三条公司须要削减注册本钱时，务必编制资产欠债外及资产

　　公司应该自作出削减注册本钱决议之日起10日内告诉债权人，并于30日内

　　正在指定报纸上布告。债权人自接到告诉书之日起30日内，未接到告诉书的自公

　　告之日起45日内，有权请求公司了偿债务或者供应相应的担保。

　　第一百八十四条公司兼并或者分立，挂号事项爆发改变的，应该依法向公

　　司挂号组织统治改变挂号；公司结束的，应该依法统治公司刊出挂号；设立新公

　　公司填充或者削减注册本钱，应该依法向公司挂号组织统治改变挂号。

　　第二节结束和清理

　　第一百八十五条公司因下列缘由结束：

　　（一）本章程规章的交易限期届满或者本章程规章的其他结束事由显现；

　　（二）股东会决议结束；

　　（三）因公司兼并或者分立须要结束；

　　（四）依法被吊销交易执照、责令闭塞或者被取消；

　　（五）公司筹办管剪发生首要麻烦，持续存续会使股东长处受到巨大耗损，

　　通过其他途径不行处理的，持有公司10%以上外决权的股东，可能央浼黎民法院

　　第一百八十六条公司有本章程第一百八十五条第（一）

　　、（二）项情状的，

　　遵从前款规章修正本章程或经股东会决议，须经出席股东集合会的股东所持

　　第一百八十七条公司因本章程第一百八十五条第（一）项、第（二）项、

　　第（四）项、第（五）项规章而结束的，应该正在结束事由显现之日起15日内成

　　立清理组，入手清理。清理组由董事或者股东会确定的职员构成。过期不创办清

　　算组实行清理的，利害相闭人可能申请黎民法院指定相闭职员构成清理组实行清

　　公司因本章程第一百八十五条第（四）项的规章而结束的，作出吊销交易执

　　照、责令闭塞或者取消确定的部分或者公司挂号组织，可能申请黎民法院指定有

　　清理负担人未实时践诺清理负担，给公司或者债权人变成耗损的，应该接受

　　第一百八十八条清理组正在清理时代行使下列权力：

　　（一）清算公司资产，分辨编制资产欠债外和资产清单；

　　（二）告诉、布告债权人；

　　（三）解决与清理相闭的公司未完毕的生意；

　　（四）清缴所欠税款以及清理流程中发生的税款；

　　第一百八十九条清理组应该自创办之日起10日内告诉债权人，并于60日

　　内正在报纸上布告。债权人应该自接到告诉书之日起30日内，未接到告诉书的自

　　债权人申报债权，应该声明债权的相闭事项，并供应阐明资料。清理组应该

　　第一百九十条清理组正在清算公司资产、编制资产欠债外和资产清单后，应

　　公司资产正在分辨支拨清理用度、职工的工资、社会保障用度和法定抵偿金，

　　缴纳所欠税款，了偿公司债务后的节余资产，公司遵循股东持有的股份比例分拨。

　　清理时代，公司存续，但不行展开与清理无闭的筹办勾当。

　　公司资产正在未按前款规章了偿前，将不会分拨给股东。

　　第一百九十一条清理组正在清算公司资产、编制资产欠债外和资产清单后，

　　公司经黎民法院裁定揭晓崩溃后，清理组应该将清理事宜移交给黎民法院指

　　第一百九十二条公司清理已毕后，清理组应该制制清理陈述，报股东会或

　　第一百九十三条清理构成员应该毋忝厥职，依法践诺清理负担，不得行使

　　清理构成员怠于践诺清理职责，给公司变成耗损的，应该接受补偿仔肩；因

　　第一百九十四条公司被依法揭晓崩溃的，遵从相闭企业崩溃的功令履行

　　第十一章修正章程

　　第一百九十五条有下列情状之一的，公司应该修正章程：

　　（一）《公公法》或相闭功令、行政准则修正后，章程规章的事项与修正后

　　（二）公司的情形爆发转折，与章程纪录的事项不相仿；

　　第一百九十六条股东会决议通过的章程修正事项应经主管组织审批的，

　　第一百九十七条董事会遵从股东会修正章程的决议和相闭主管组织的审

　　第一百九十八条章程修正事项属于功令、准则请求披露的音信，按规章予

　　第十二章附则

　　（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有

　　股份的比例固然亏损50%，但依其持有的股份所享有的外决权已足以对股东会的

　　（二）现实限制人，是指通过投资相闭、公约或者其他部署，可能现实把握

　　（三）联系相闭，是指公司控股股东、现实限制人、董事、监事、高级拘束

　　职员与其直接或者间接限制的企业之间的相闭，以及恐怕导致公司长处变化的其

　　第两百条董事会可遵从章程的规章，订定章程细则。章程细则不得与章程

　　第两百零一条本章程以中文书写，其他任何语种或分歧版本的章程与本

　　章程有歧义时，以宁波市墟市监视拘束局近来一次准许挂号的中文版章程为准。

　　“以内”、

　　“以下”，都含本数；

　　“不满”、

　　第两百零三条本章程由公司董事会肩负讲明。

　　第两百零四条本章程附件席卷股东集会事规定、董事集会事规定和监事

　　第两百零五条本章程经公司股东会审议通事后生效并实施。

　　证券之星估值理解提示天普股份红利本事日常，来日营收获长性较差。归纳根本面各维度看，股价偏高。更众

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